焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司2025年第四次临时股东会法律意见书
关于焦作万方铝业股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书 致：焦作万方铝业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东会相关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均`是真实、准确、完整的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 公司董事会于2025年8月23日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《焦作万方铝业股份有限公司关于2025 2025 8 27 召开 年第四次临时股东会的通知》，并于 年 月 日发布了《焦作万方铝业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知（更正后》。通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席对象、登记方法等。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。 本次股东会现场会议于2025年9月9日下午14点30分，在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室召开，会议由董事长喻旭春先生主持。 本次股东会网络投票时间为2025年9月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月9日上午9点15分至9点25分、上午9点30分至11点30分、下午13点至15点；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月9日上午9点15分至下午15点期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会召集人资格与出席会议人员资格 （一）本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的出席会议人员资格 根据本次股东会通知，截至2025年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东会。 1．出席本次股东会的股东及委托代理人 根据本所律师对现场出席本次股东会股东身份证明等资料的审查，出席本次股东会现场会议的股东共2名，持有公司有表决权的股份数为200股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的0.0000%。 通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计712名，持有公司有表决权的股份数为192,397,087股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的16.1380%。 综上，参加本次股东会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东共计714名，持有公司有表决权的股份数为192,397,287股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的16.1380%。 2．出席及列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的其他人员为公司董事和董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 现场投票结束后，公司股东代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。 （二）本次股东会的表决结果 根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会议案表决结果如下： 1．《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 表决结果：同意177,049,642股，占出席会议有效表决权总数的92.0229%；13,652,265 7.0959% 1,695,380 反对 股，占出席会议有效表决权总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权1,492,300股），占出席会议有效表决权总数的0.8812%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2．《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果：同意177,117,242股，占出席会议有效表决权总数的92.0581%；反对13,553,265股，占出席会议有效表决权总数的7.0444%；弃权1,726,780股（其1,614,400 0.8975% 中，因未投票默认弃权 股），占出席会议有效表决权总数的 。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3．《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 3.01本次交易的整体方案 表决结果：同意175,379,342股，占出席会议有效表决权总数的91.1548%；反对15,262,565股，占出席会议有效表决权总数的7.9328%；弃权1,755,380股（其中，因未投票默认弃权1,603,300股），占出席会议有效表决权总数的0.9124%。 3.02发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意177,134,342股，占出席会议有效表决权总数的92.0670%；反对13,483,965股，占出席会议有效表决权总数的7.0084%；弃权1,778,980股（其中，因未投票默认弃权1,625,400股），占出席会议有效表决权总数的0.9246%。 3.03发行对象 表决结果：同意177,012,382股，占出席会议有效表决权总数的92.0036%；反对13,615,865股，占出席会议有效表决权总数的7.0770%；弃权1,769,040股（其中，因未投票默认弃权1,603,300股），占出席会议有效表决权总数的0.9195%。 3.04发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 表决结果：同意174,047,802股，占出席会议有效表决权总数的90.4627%；反对16,550,105股，占出席会议有效表决权总数的8.6020%；弃权1,799,380股（其中，因未投票默认弃权1,687,000股），占出席会议有效表决权总数的0.9352%。 3.05交易金额及对价支付方式 表决结果：同意174,232,702股，占出席会议有效表决权总数的90.5588%；中，因未投票默认弃权1,503,300股），占出席会议有效表决权总数的0.8403%。 3.06发行股份数量 表决结果：同意174,278,502股，占出席会议有效表决权总数的90.5826%；反对16,227,305股，占出席会议有效表决权总数的8.4343%；弃权1,891,480股（其中，因未投票默认弃权1,737,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9831%。 3.07股份锁定期 表决结果：同意177,150,142股，占出席会议有效表决权总数的92.0752%；反对13,365,865股，占出席会议有效表决权总数的6.9470%；弃权1,881,280股（其中，因未投票默认弃权1,737,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9778%。 3.08过渡期损益安排 表决结果：同意176,943,742股，占出席会议有效表决权总数的91.9679%；反对13,679,165股，占出席会议有效表决权总数的7.1099%；弃权1,774,380股（其中，因未投票默认弃权1,615,800股），占出席会议有效表决权总数的0.9222%。 3.09业绩承诺及补偿安排 表决结果：同意175,892,902股，占出席会议有效表决权总数的91.4217%；反对14,650,105股，占出席会议有效表决权总数的7.6145%；弃权1,854,280股（其1,737,900 0.9638% 中，因未投票默认弃权 股），占出席会议有效表决权总数的 。 3.10滚存未分配利润安排 表决结果：同意175,762,582股，占出席会议有效表决权总数的91.3540%；反对14,743,105股，占出席会议有效表决权总数的7.6628%；弃权1,891,600股（其1,734,020 0.9832% 中，因未投票默认弃权 股），占出席会议有效表决权总数的 。 3.11决议有效期 表决结果：同意177,005,642股，占出席会议有效表决权总数的92.0001%；反对13,479,165股，占出席会议有效表决权总数的7.0059%；弃权1,912,480股（其中，因未投票默认弃权1,758,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9940%。 持表决权的三分之二以上通过。 4．《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意176,838,342股，占出席会议有效表决权总数的91.9131%；反对13,678,465股，占出席会议有效表决权总数的7.1095%；弃权1,880,480股（其中，因未投票默认弃权1,726,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9774%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 5．《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》 表决结果：同意176,830,442股，占出席会议有效表决权总数的91.9090%；反对13,807,465股，占出席会议有效表决权总数的7.1765%；弃权1,759,380股（其中，因未投票默认弃权1,604,800股），占出席会议有效表决权总数的0.9145%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 6．《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》 6.01公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》 表决结果：同意175,823,002股，占出席会议有效表决权总数的91.3854%；反对14,680,805股，占出席会议有效表决权总数的7.6305%；弃权1,893,480股（其中，因未投票默认弃权1,737,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9842%。 6.02 公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》 表决结果：同意176,953,842股，占出席会议有效表决权总数的91.9731%；反对13,544,865股，占出席会议有效表决权总数的7.0401%；弃权1,898,580股（其中，因未投票默认弃权1,742,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9868%。 6.03公司与参与本次交易的其他标的公司股东签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》 表决结果：同意176,949,042股，占出席会议有效表决权总数的91.9707%；反对13,667,865股，占出席会议有效表决权总数的7.1040%；弃权1,780,380股（其1,620,800 0.9254% 中，因未投票默认弃权 股），占出席会议有效表决权总数的 。 上述议案均为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7．《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意175,864,502股，占出席会议有效表决权总数的91.4070%；反对13,533,665股，占出席会议有效表决权总数的7.0342%；弃权2,999,120股（其中，因未投票默认弃权2,843,540股），占出席会议有效表决权总数的1.5588%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决结果：同意176,995,242股，占出席会议有效表决权总数的91.9947%；反对13,578,265股，占出席会议有效表决权总数的7.0574%；弃权1,823,780股（其中，因未投票默认弃权1,668,200股），占出席会议有效表决权总数的0.9479%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 9．《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：同意177,007,942股，占出席会议有效表决权总数的92.0013%；反对13,503,865股，占出席会议有效表决权总数的7.0187%；弃权1,885,480股（其中，因未投票默认弃权1,731,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9800%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 10．《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自8 > 律监管指引第 号——重大资产重组第三十条规定情形的议案》 表决结果：同意177,014,242股，占出席会议有效表决权总数的92.0045%；反对13,620,565股，占出席会议有效表决权总数的7.0794%；弃权1,762,480股（其中，因未投票默认弃权1,609,800股），占出席会议有效表决权总数的0.9161%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 11．《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》 表决结果：同意177,008,742股，占出席会议有效表决权总数的92.0017%；反对13,502,965股，占出席会议有效表决权总数的7.0183%；弃权1,885,580股（其中，因未投票默认弃权1,731,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9800%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 12．《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意177,020,742股，占出席会议有效表决权总数的92.0079%；反对13,584,365股，占出席会议有效表决权总数的7.0606%；弃权1,792,180股（其中，因未投票默认弃权1,609,800股），占出席会议有效表决权总数的0.9315%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 13．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意176,881,342股，占出席会议有效表决权总数的91.9355%；反对13,653,665股，占出席会议有效表决权总数的7.0966%；弃权1,862,280股（其中，因未投票默认弃权1,731,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9679%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 14．《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果：同意175,492,042股，占出席会议有效表决权总数的91.2134%；反对15,184,565股，占出席会议有效表决权总数的7.8923%；弃权1,720,680股（其中，因未投票默认弃权1,609,800股），占出席会议有效表决权总数的0.8943%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 15．《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》 表决结果：同意176,990,342股，占出席会议有效表决权总数的91.9921%；反对13,684,765股，占出席会议有效表决权总数的7.1128%；弃权1,722,180股（其中，因未投票默认弃权1,609,800股），占出席会议有效表决权总数的0.8951%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 16．《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 表决结果：同意176,925,942股，占出席会议有效表决权总数的91.9586%；反对13,584,265股，占出席会议有效表决权总数的7.0605%；弃权1,887,080股（其中，因未投票默认弃权1,731,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9808%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 17．《关于提请股东会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 表决结果：同意176,804,742股，占出席会议有效表决权总数的91.8957%；反对13,811,965股，占出席会议有效表决权总数的7.1789%；弃权1,780,580股（其中，因未投票默认弃权1,668,200股），占出席会议有效表决权总数的0.9255%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 18．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意177,238,642股，占出席会议有效表决权总数的92.1212%；反对13,248,165股，占出席会议有效表决权总数的6.8858%；弃权1,910,480股（其中，因未投票默认弃权1,731,900股），占出席会议有效表决权总数的0.9930%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 19．《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 表决结果：同意178,572,542股，占出席会议有效表决权总数的92.8145%；反对11,863,265股，占出席会议有效表决权总数的6.1660%；弃权1,961,480股（其中，因未投票默认弃权1,731,900股），占出席会议有效表决权总数的1.0195%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 20．《关于提请公司股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意177,022,342股，占出席会议有效表决权总数的92.0088%；反对13,563,565股，占出席会议有效表决权总数的7.0498%；弃权1,811,380股（其中，因未投票默认弃权1,674,000股），占出席会议有效表决权总数的0.9415%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 21．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意178,707,342股，占出席会议有效表决权总数的92.8845%；反对11,715,265股，占出席会议有效表决权总数的6.0891%；弃权1,974,680股（其中，因未投票默认弃权1,796,100股），占出席会议有效表决权总数的1.0264%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 22．《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意177,906,526股，占出席会议有效表决权总数的92.4683%；反对12,657,081股，占出席会议有效表决权总数的6.5786%；弃权1,833,680股（其中，因未投票默认弃权1,674,000股），占出席会议有效表决权总数的0.9531%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 李杰利 经办律师： 刘川鹏 二〇二五年九月九日 中财网
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