永泰运(001228):补充法律意见书（一）
原标题:永泰运:补充法律意见书（一） 关于永泰运化工物流股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） ［2025］海字第055-1号 中国·北京 朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮编:100022 目 录 目 录...............................................................................................................................1 ...............................................................................................................................2 释 义 正 文...............................................................................................................................7 一、本次发行的批准与授权...........................................................................................7 ...................................................................................................7 二、发行人的主体资格 三、本次发行的实质条件...............................................................................................7 四、发行人的设立.........................................................................................................10 .....................................................................................................10 五、发行人的独立性 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人..........................................10七、发行人的股本及其演变.........................................................................................11 .........................................................................................................11 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争.............................................................................................15 十、发行人的主要财产.................................................................................................18 .....................................................................................21十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................28 十三、发行人公司章程的制定与修改.........................................................................28 .............................28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化.....................................................29十六、发行人的税务.....................................................................................................29 .................................................31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................31 十九、发行人业务发展目标.........................................................................................34 .....................................................................................34二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、《审核要点》核查事项.................................................................................35 二十二、结论性意见.....................................................................................................40
关于永泰运化工物流股份有限公司 向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） ［2025］海字第055-1号 致：永泰运化工物流股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了“［2025］海字第055号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“［2025］海字第056号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人本次发行的财务报告期发生变更，且发行人的相关情况在本所律师出具《法律意见书》《律师工作报告》之后亦发生了变化。本所律师在对发行人与本次发行的相关情况进一步核查和验证的基础上，对发行人涉及本次发行的相关事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用。 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1.本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。 6.本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外事项等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的相关意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 7.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具补充法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准与授权 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人2024年第五次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，且发行人股东大会对董事会的授权尚在有效期限内。本次发行的批准与授权未发生变化。 二、发行人的主体资格 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。本次发行的主体资格未发生变化。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的规定 1.本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 2.本次发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不低于本次发行股票的面值；因发行人实施2024年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23元/股，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.发行人2024年第五次临时股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的规定 根据发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》的规定 1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形： （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）根据《审计报告》，发行人2024年度财务报表在所有重大方面按照企务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺确认函及发行人出具的声明承诺确认函，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、深交所、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺确认函、发行人出具的声明承诺确认函及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺确认函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）根据发行人出具的声明承诺确认函，发行人及发行人境内子公司、分公司取得的专项信用报告，相关政府主管部门出具的证明文件，境外主要子公司所在地律师出具的《境外法律意见》，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、深交所及发行人住所地相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2.发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十二条规定的下列情形：（1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集资金投向不涉及具体建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；（2）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及永泰投资与发行人均不存在同业竞争或潜在的同业竞争。永泰投资以现金认购发行人本次发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及永泰投资之间产生其他关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，未超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。 4.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资。 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，因发行人实施2024年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23元/股，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5.本次发行的认购对象永泰投资承诺其取得的发行人向其发行的新股自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 6.根据发行人及永泰投资出具的承诺，发行人不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 7.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 1.根据《募集说明书》《审计报告》《财务报告》、发行人出具的声明承诺确认函等资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2.根据发行人出具的声明承诺确认函，发行人及发行人境内子公司、分公司取得的专项信用报告，相关政府主管部门出具的证明文件，境外主要子公司所在地律师出具的《境外法律意见》；发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺确认函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所及发行人住所地相关主管部门网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。 3.根据本次发行方案，本次拟发行的股票数量不超过21,598,272股，因发行人实施2024年度权益分派方案，本次拟发行的股票数量调整为21,941,854股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条之（一）的规定。 4.根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年6月30日，发行人前次募集资金基本使用完毕。前次募集资金到位时间为2022年4月26日，距离本次发行董事会决议日（即2024年12月3日）已超过6个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条之（二）的规定。 5.根据本次发行方案，本次发行系向确定对象永泰投资发行股票，本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。 五、发行人的独立性 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 （一）前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，发行人截至2025年6月30日的前十大股东如下：
持有发行人5%以上股份的股东为陈永夫、王巧玲及永泰秦唐。 本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述持股5%以上的股东均为依法设立、合法存续的合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 （二）控股股东及实际控制人 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈永夫仍为公司控股股东，陈永夫、金萍仍为公司共同实际控制人，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）控股股东、实际控制人所持股份权利限制 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在被质押、冻结等导致其股东权利受到限制的情形。 七、发行人的股本及其演变 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。 八、发行人的业务 1.发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。 2.发行人及其子公司的经营资质 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营资质发生变化，具体如下：
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（1）应收项目 单位：元
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