山高环能(000803):上海市锦天城律师事务所关于山东高速黄河产业投资集团有限公司 关于免于以要约方式增持股份的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东高速黄河产业投资集团有限公司 免于以要约方式增持股份事宜的 法律意见书 致：山高环能集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，就关于山东高速黄河产业投资集团有限公司（曾用名“山东高速产业投资有限公司”，以下简称“高速产投”或“收购人”）通过协议方式认购公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”或“本次发行”）涉及免于以要约方式增持股份事宜，出具本法律意见书。 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定出具法律意见。 本法律意见的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：（一）各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等； （二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份事宜发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。 本所根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 根据《山高环能集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），本次向特定对象发行股票的收购人为高速产投。高速产投的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，高速产投的实际控制人为山东省国资委。 （二）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 第六条规定不得收购上市公司的情形。 二、免于以要约方式增持上市公司股份的情况 （一）本次收购基本情况 根据收购人与山高环能签署的《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附生效条件的股份认购协议》、山高环能第十一届董事会第二十一次会议决议等文件资料，收购人作为特定对象以现金方式认购山高环能向其发行的不超过139,888,845股A股股票，发行价格为人民币5.13元/股，发行总价为不超过71,762.98万元（含本数）。 根据《收购报告书》，本次发行前后，山高环能股东持股情况如下表所示：
（二）触发要约收购的事由及免于发出要约的适用情况 根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达30% 到该公司已发行股份的 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。” 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……” 本次收购前，实际控制人山东省国资委间接持有山高环能24.18%的股份，本次收购完成后，山东省国资委持有的山高环能股份比例将超过山高环能已发行股份的30%。 2025年7月16日，山高环能召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》。同时，收购人已出具书面承诺，承诺自本次发行完成后36个月内，不减持其认购的本次发行的股份。 2025年8月18日，山高环能召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东依法履行了回避表决程序。 综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票方案已获得山高环能股东大会审议通过，非关联股东同意高速产投免于发出要约，且高速产投已作出3年内不转让其认购的本次发行股份的承诺，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 三、本次收购履行的程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次收购已经履行的相关决策及批准程序如下： 1、2025年5月27日，高速产投作出董事会决议通过本次交易方案； 2、2025年7月16日，山高环能召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关事项； 3、2025年7月16日，收购人高速产投与山高环能签订了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；4、2025年8月14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《山东省国资委关于山东高速产业投资有限公司有限公司参与山高环能集团股份有限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25号），同意本次交易；5、2025年8月18日，山高环能召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本法律意见书出具日，本次收购尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 在获得中国证监会注册批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部程序。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方已履行法律法规规定的本次收购现阶段必要的决策及批准程序。 四、本次收购不存在实质性障碍 如本法律意见书“一、收购人的主体资格”所述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。如本法律意见书“三、本次收购履行的程序”之“（一）本次收购已经履行的相关程序”所述，截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方已履行了法律法规规定的本次收购现阶段必要的审议和批准程序。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在收购人及相关各方完成本法律意见书“三、本次收购履行的程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关五、收购人信息披露义务履行情况 截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关要求编制《收购报告书》并通知山高环能，由山高环能在指定信息披露媒体予以披露。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购经履行必要程序后符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约方式的情形；收购人及相关各方已履行法律法规规定的本次收购现阶段必要的决策及批准程序，在深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等规定的证券违法行为。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东高速黄河产业投资集团有限公司免于以要约方式增持股份事宜的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 蒲舜勃 负责人： 经办律师： 沈国权 毕志远 二〇二五年九月九日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·哈尔滨 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/ 中财网
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