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吉电股份(000875):吉林电力股份有限公司董事会议事规则(2025年9月)
| 时间：2025年09月09日 22:50:54 中财网 |
董事会议事规则
（2025年9月9日，经公司2025年第四次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范吉林电力股份有限公司董事会的议事行为，确保公司
董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 缩略语
吉林电力股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”。
第三条 董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风
险，维护公司及全体股东的利益。
第二章 董事
第四条 公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券交易
所有关规定和公司《章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合监管机构的日常监管。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第五条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，并可以在任期
届满前由股东会解除其职务。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 公司董事上任履行职责的时间：新一届董事会成员或新当选
的董事在股东会选举结束后形成的会议决议上签字后，正式履行职责。
第七条 公司董事的任职资格：
(一)董事为自然人，董事无需持有公司的股份；
(二)董事应具备完全民事行为能力；
(三)董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；(四)董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；(五)不存在法律、法规、规章和公司《章程》规定不得担任董事的情况；
(六)独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期限计算至股东会或者职工代表大会审议选举董事议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 董事的职权：
(一)出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
(二)根据公司《章程》或董事会的授权对外代表公司；
(三)根据董事会委托执行公司具体事务；
(四)出席股东会；
(五)领取报酬与津贴；
(六)公司《章程》、股东会或董事会授予的其他职权。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有以下忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(二)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有以下勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍其行使职权；
（六）关注、推进公司党的建设，并及时向党组织报告；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数时；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司《章程》的规定继续履行职责，但存在本规则第八条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十六条 董事失误责任的界定及追究：
(一)对公司资产流失承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任；
(三)董事执行公司职务时违反法律、行政法规和公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。如经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录且投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任；
(五)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。董事
因违反法律、法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。
第十八条 独立董事任职条件、独立性、提名、职责及履职等要求按
照公司《独立董事规定》执行。
第三章 董事会
第十九条 董事会对公司股东会负责，行使《中华人民共和国公司法》和公司《章程》及公司股东会赋予的职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司《章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
按照《吉林电力股份有限公司董事会授权管理规定》，董事会可对授权对象开展授权工作，董事会授权对象应定期向董事会报告行权情况。
第二十条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作，制定董事会工作报告；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作；
(十五)制订公司发展规划，制定实施落实公司发展规划重大举措的方案；
(十六)建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，定期听取工作报告；
(十七)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例不超过50%的自主变更会计政策、会计估计变更方案；
(十八)决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
(十九)决定董事会授权决策制度和方案；
(二十)法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他职权。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会做出说明。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十三条 董事会的决策权
(一)董事会对以下交易事项的决策权：
1.对外投资的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的对外
投资。
2.收购或出售资产权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的
购买或出售资产。
3.对外担保的权限：
1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产50％的任何担保；
2)公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的30%的任何
担保；
3)为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
4)单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
5)为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东会审批；
6)公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有效的反担保，否则任何担保合同均无效。
4.资产抵押的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的资产
抵押。
5.审议关联交易的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。
6.债权或债务重组的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%
的债权或债务重组。
7.研究与开发项目的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%
的研究与开发项目。
8.租入或租出资产的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%
的租入或租出资产。
9.赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产1%的赠与或受赠资产及对外捐赠。
10.管理合同签订的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%
的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。
(二)需经股东会审议的重大交易事项，董事会要根据交易标的情况，聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计工作，或聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估工作。
第二十四条 董事会的人事权
(一)选聘公司高级管理人员；
(二)制定、批准公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案；
(三)听取、检查总经理的工作汇报和工作情况；
(四)保持公司管理团队的持续与稳定，评估经营管理层的工作业绩；(五)聘请公司常年法律顾问；
(六)向股东会提请聘请或更换会计师事务所。
第二十五条 董事会的调控权
(一)研究公司发展规划，起草公司发展规划和发展计划；
(二)根据股东会的授权，制定董事会的工作规则；
(三)制定公司经营管理层的工作职责，界定董事会与经营管理层之间的管理界面；
(四)批准公司投资者关系管理制度；
(五)监督、检查高级管理人员职业道德情况；
(六)监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘情况。
第四章 董事长
第二十六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。董事长任期3年，可连选连任。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）及时向董事会传达中央精神、国资监管及证券监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题；（四）组织开展战略研究。每年至少主持召开1次由董事会和经理层
成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题；
（七）对董事会决议的执行进行督促、检查；
（八）组织制订、修订董事会运行的规章制度；
（九）组织制订、修订董事会授权方案；
（十）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；
（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事长的辞职及程序
辞职情形：
(一)当董事长的身体健康出现严重问题时；
(二)董事长因个人或家庭遭受困难而影响其正常工作时；
(三)董事会认可的其他情况。
辞职程序：
(一)董事长向董事会递交辞职报告书；
(二)董事长离任情况应及时披露，并报深圳证券交易所备案。
第二十九条 董事长的解职及程序
解职情形：
(一)公司发生重大违法、违规或违纪事件的；
(二)董事长主观性决策失误给公司造成重大损失的；
(三)有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的建议或规定的；(四)董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职的。
解职程序：
(一)董事提出解职议案；
(二)董事会讨论董事长解职事宜，董事会成员过半数通过后，向董事长通报董事会讨论情况；同时选举新任董事长并行使职权；
(三)对董事长进行解职审计，董事会同意后原任与新任董事长在监事会监督下进行交接手续；
(四)董事长解职情况应及时披露，并报深圳证券交易所备案；
(五)董事长解职情形涉及不能继续担任董事的，应提交股东会解任。
第五章 董事会的工作机构
第三十条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中外部董事应占多数。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会原则上应全部由外部董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第三十一条 设置董事会战略与投资委员会，负责公司发展战略的研
究工作，负责公司发展规划的起草工作，负责公司中期发展计划制定工作。
董事会战略与投资委员会由5名成员组成，董事长担任主任委员，主
持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第三十二条 设置董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
董事会提名委员会由5名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委
员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第三十三条 设置董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会审计委员会由5名外部董事组成，主任委员应当为会计专业人
士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第三十四条 设置董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，独立董事担任主任委
员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第三十五条 设置可持续发展（ESG）委员会，负责研究、审阅公司
可持续发展以及环境、社会及治理（ESG）等相关事项。
董事会可持续发展（ESG）委员会由5名成员组成，委员会设主任委
员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第三十六条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议
通过后行使相应职权。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三十七条 上述董事会工作机构对董事会负责，工作提案提交董事
会审查决定。
第六章 董事会会议制度
第三十八条 董事长主持董事会会议，除法律、公司《章程》另有规
定的情形外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开4
次会议，其中定期会议每年召开2次，在会议召开前10天将会议通知及相关会议材料书面送达全体董事。临时会议根据需要在会议召开前10天通知全体董事。
第四十条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见、独立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)公司《章程》规定的其他情形。
第四十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
第四十三条 公司下列人员或机构有提案权：
(一)公司董事；
(二)公司总经理；
(三)董事会下设工作机构。
第四十四条 提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式（定期会议或临时会议）；
(四)明确和具体的提案内容；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第四十五条 董事会秘书在收到上述（第四十一条情形之一）书面提
议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到上述提议或者证券监管部门的要求后10个工作日
内，召集董事会会议并主持会议。
第四十六条 董事会秘书在收到上述（第四十一条情形之一）书面提
议和有关材料后，应在5个工作日内审查，其中：形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查；实质审查是指：
(一)议案的形式和内容符合本规则规定的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会审议；
(二)议案表达不清，不能说明问题的，议案发回提案人重新作出；
(三)所提议案不属于董事会职权范围内审议事项，建议提案人向有关机构提出。
第四十七条 董事会议案材料（书面提议和有关材料）经董事会秘书
汇总后，报告董事长。董事会会议议题由董事长决定。
第四十八条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点；会
议召开方式；拟审议的议题；会议主持人、召集人、临时会议的提议人；会议对董事的要求（亲自出席或可委托其他董事出席）；会议联系人、联系方式；发出通知的日期等事项。
第四十九条 董事会会议通知应当盖有董事会印章，应当提前10日
通过书面通知、当面送达、传真或电子邮件方式，提交公司董事及应列席的其他人员。直接送达的要有签收手续，非直接送达的要通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急的临时会议，可通过电话或口头方式发出会议通知并做相应记录，召集人必须在会议上作出情况说明。
第五十条 定期会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点或者
增加、变更、取消提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，详细说明情况，提交新提案及相关材料。不足3日的，在取得全体与会董事书面认可后按原定日期召开或者会议日期做相应顺延。
临时会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点或者增加、变更、取消提案的，应当事前取得全体与会董事认可并做好相应记录。
第五十一条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席
的，应当事前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席，口头委托无效。
第五十二条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名：
(一)委托人不能出席会议的原因；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人授权范围，对提案表决的明确意见；
(四)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(五)委托人和受托人的签字、日期。
第五十三条 董事委托与受托出席董事会会议应遵循的原则：
(一)在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未明确对提案的意见和表决意向的情况下，全权委托其他董事代为出席会议，有关董事也不得接受不明确的全权委托和授权事项；
(四)董事不得接受两个以上董事的授权委托事项；
(五)委托书最迟在董事会会议召开前提交董事会秘书；
(六)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第五十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第五十五条 列席董事会会议人员，必须亲自列席，不能委托他人代
为列席会议。
第五十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或证券管理部门应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司《章程》或本规则规定做出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。
第五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，如出席会
议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第五十八条 董事会会议应根据会议议程进行。董事长或会议主持人
应认真主持会议，充分听取董事的意见，有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一个议题。
第五十九条 与会董事对列入会议议程的议案，均应独立、审慎、明
确地发表意见和建议。需要独立董事过半数同意的议案，应在董事会审议前宣读独立董事专门会议审查意见。
第六十条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或
事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由与会董事过半数同意，方可对临时增加的议题或事项进行审议。
第六十一条 董事会会议对议案采取逐项分别表决的方式进行，表决
分为同意、反对、弃权三种，与会董事表决只能选择其一；对于未做选择或同时选择两个以上者，应要求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；离开现场不回也不做选择者，视为弃权。
第六十二条 参加董事会议的董事每人有一票表决权。
第六十三条 董事会表决可以采用口头、举手、记名投票、电子通信
等方式。
第六十四条 下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：
(一)符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节有关规定情形的；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)符合公司《章程》第一百二十二条情形的。
第六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案表决，应将有关议案提交股东会审议。
第六十六条 对议案未获通过的，并且有关条件和因素未发生重大变
化情况下，在1个月内，董事会会议不允许再审议内容相同的议案。
第六十七条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或因会议材料不充分等原因，导致与会董事无法对有关事情做出判断的，董事会会议可对该议案进行暂缓表决。
第六十八条 通讯表决应遵循以下事项：
(一)表决内容在董事会职权范围内决定的事项；
(二)经董事长或三分之一以上董事同意；
(三)表决方式为通信或传真；
(四)董事在董事会秘书的通信、传真提供的表决票上进行表决，注明签署年月日；
(五)提案人应确保全体董事对议案内容清楚，董事会秘书应确保全体董事对表决票上的有关事项清楚；
(六)表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，该议案可转入非通讯表决方式进行再次审议。
第六十九条 董事会以现场和视频、电话等方式召开的，可以进行全
程录音。
第七十条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议发言作出说明性记载。
第七十二条 董事会会议决议以书面方式予以记载。
第七十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事在会议记录、会议决议上签字确认。
董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时可向监管部门报告，也可发表公开声明。
董事不按本条规定签字确认，也不将其不同意见作出书面说明，也不向监管部门报告，也不发表公开声明的，应视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第七十四条 公司召开董事会会议，应形成董事会决议，并报送深圳
证券交易所备案。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定的说明；
(二)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(三)审议事项的具体内容和每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
(四)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
第七十五条 出席会议的董事、其他人员应妥善保管会议文件，在会
议决议对外正式披露之前，与会人员对会议文件、会议内容负有保密责任和义务。
第七十六条 董事会决议的贯彻落实
(一)董事会的决议，一经形成即由董事会和总经理组织实施。
(二)董事会有权就实施情况进行检查并予督促。
(三)召开董事会定期会议时，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。
(四)董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达到有关董事。
第七章 董事会秘书
第七十七条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。其主要职责是：
(一)负责公司股权管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事和高级管理人员持股变动情况；
(二)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章，深圳证券交易所其他规定或者公司《章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事个人的意见记载于会议记录上，同时向深圳证券交易所报告。
（三）参与董事会下属战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展（ESG）委员会的相关工作；
（四）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事专门会议审查意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜；
（五）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请总经理或董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
（六）监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，初步审核后报公司领导批准并回函；
（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（八）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（九）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（十）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；
（十二）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十三）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十四）负责股票及其衍生品种变动管理事务等；
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七十九条 董事会会议记录由董事会秘书保存10年以上。
第八章 附则
第八十条 本规则中，“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并应经董事会通过。
第八十一条 本规则由董事会负责解释。
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