|
吉电股份(000875):吉林电力股份有限公司股东会议事规则(2025年9月)
| 时间：2025年09月09日 22:50:55 中财网 |
股东会议事规则
（2025年9月9日，经公司2025年第四次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护吉林电力股份有限公司和股东的合法权益，明确股东
会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《吉林电力股份有限公司章程》的规定，修订本规则。
第二条 缩略语
1.吉林电力股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”。
2.中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司《章程》的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在第四十六条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权与授权
第六条 股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准对外担保事项：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
2.本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
4.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
5.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（十）审议批准达到以下标准的交易事项：
1.正常交易（受赠现金资产除外）
1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的15％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
7）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条款第4项或第6项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本条所指“交易”包括下列事项：
1）购买资产；
2）出售资产；
3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4）提供财务资助（含委托贷款等）；
5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
6）租入或者租出资产；
7）委托或者受托管理资产和业务；
8）赠与或者受赠资产；
9）债权或者债务重组；
10）转让或者受让研发项目；
11）签订许可协议；
12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13）深圳证券交易所认定的其他交易。
2.关联交易
本条所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1）本条第一款规定的交易事项；
2）购买原材料、燃料、动力；
3）销售产品、商品；
4）提供或接受劳务；
5）委托或受托销售；
6）关联双方共同投资；
7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
2.关联交易
1）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
3）对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东会审议通
过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
3.财务资助（公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人）
1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
4.赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净资产1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠。
5.资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产15%以上的资产抵押。
6.研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产15%以上
的研究与开发项目。
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定公司的发展规划；
（十五）审议批准对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%的自主变更重大会计政策、会计估计变更方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的形式和地点
第七条 年度股东会
（一）年度股东会每年召开1次，应在上一个会计年度终结后的6个
月内举行。
（二）本规则第六条所列股东会（一）、（三）、（四）、（五）、（六）和（十一）项职权范围内事项可列入年度股东会议题。
第八条 临时股东会
有下列情形之一时，应在事实发生之日起1个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即3人）或者公司《章程》所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票为股东参加股东会提供便利。
第十条 公司应当为投资者发言、提问及与公司董事及高级管理人
员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第十一条 公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
第十二条 本公司股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指
定的其他地点。
第四章 股东会的通知
第十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和会议期限、网络投票的投票代码、投票简称、投票时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。会议通知需在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站刊登。
股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
股东会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第十四条 公司股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日确定后，不得变更。
股东会现场会议日期应与交易系统投票日期相同，并且和股权登记日都应当为交易日。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后3个交易日内、股东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。
第十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容。
第十八条 公司股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的召集
第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第二十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和
董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第六章 股东会的提案
第二十五条 股东会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列
入股东会议程。
（一）属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会及审计委员会可以向股东会提出由非职工代表担任的董事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公司1%以上股份的股东亦可以向董事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二十八条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案
表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关
系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十九条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第三十条 除单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提
案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程
的规定就任。
第七章 股东会的召开
第三十二条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东会设“股东发言”程序。要求在股东会上发言的股
东，需填写“股东会发言登记表”，并向会议秘书处登记。登记发言的人数根据实际情况限制，发言顺序按持股数排序，发言时间不超过5分钟。
第三十四条 股东会进行表决时，股东不能进行会议发言。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 股东会的出席
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权
出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第四十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第九章 股东会的表决
第四十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十七条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十一条 股东会所作的普通决议，必须经出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第五十二条 股东会所作的特别决议，必须以出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第五十七条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东
所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
第五十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东
和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第六十条 公司董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投
票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）候选董事姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第六十一条 选举董事并实行累积投票制时，应对全体候选董事进行
一次投票，即股东选举董事时，对全部的候选董事一次进行投票。
董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均
数。
第六十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第十章 股东会的决议与公告
第六十六条 普通决议，下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条 特别决议，下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十二）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条 股东会审议通过的会议决议，与会董事应当在会议决议
上进行签名。
第六十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第七十条 股东会决议内容涉及否决提案的，必须在股东会结束后的
次日或者次一交易日披露股东会决议公告。
股东会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决结果；
（三）提案需优先股股东参与表决的,应当披露优先股股东的出席、
表决情况和表决结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的，应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项,应当单独披露中小
投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项,应当披露关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
第七十一条 在关联交易的股东会决议公告中，应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第七十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十三条 在正式公布表决结果前，参加股东会现场所涉及的全体
人员对表决情况负有保密义务。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七十六条 召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。
股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
股东会应当由律师按照本规则第五条规定发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。
第七十七条 公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得
透露、泄露未公开重大信息。
第七十八条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权
情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第十一章 股东会的会议记录
第七十九条 股东会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十二章 附则
第八十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符
合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十二条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”
“多于”，不含本数。
第八十三条 本规则解释权属于董事会。
第八十四条 本规则自股东会决议通过之日起实行。
中财网