一致魔芋(839273):上海市锦天城律师事务所关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海市锦天城律师事务所 关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的 法律意见书 致：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受湖北一致魔芋生物科技股份有限公司的委托，并根据公司与本所签署的《专项法律顾问聘请合同》及其补充合同，作为公司2024年股权激励计划工作的特聘专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划调整及预留授予所涉及相关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划相关法律问题发表意见，对于从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对财务会计、验资、审计、事项内容，本所律师均严格引用相关机构出具的专业文件以及公司或相关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 四、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明文件。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或者复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据相关政府主管部门、司法机关、公司或者其他相关单位等出具的证明文件发表法律意见。 六、本所同意公司根据北京证券交易所相关要求在本次股权激励计划相关文件中部分或者全部引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，并应当经本所律师对其引用的相关内容进行审阅和确认。 七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、本次股权激励计划调整及预留授予的批准与授权 根据公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东（大）会会议文件以及董事会薪酬与考核委员会核查意见，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及预留授予已经履行如下程序： 1、2024年9月28日，公司股东大会审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《股权激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应调整，确定本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等。 2、2025年8月7日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》等相关议案，关联委员已回避表决。 3、2025年8月7日，公司董事会审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 4、2025年8月7日，公司监事会审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 网站（www.bse.cn）、公司内部信息公示栏对本次拟认定核心员工以及预留授予激励对象名单进行公示，截至公示期届满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟认定核心员工以及预留授予激励对象提出的异议。 6 2025 8 19 www.bse.cn 、 年 月 日，公司在北京证券交易所网站（ ）披露了 《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，（1）本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划预留授予的激励对象合法、有效。 7、2025年8月23日，公司股东会审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。 8、2025年9月6日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案，关联委员已回避表决，并出具了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划调整及预留授予事项的核查意见》。 9、2025年9月6日，公司董事会审议通过了《关于调整2024年股权激励2024 计划相关事项的议案》《关于向 年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 10、2025年9月6日，公司监事会审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股权激励计划预留授予激励对象授予权益据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划调整及预留授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留授予尚需按照《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，履行信息披露义务。 二、本次股权激励计划调整的相关情况 2025年4月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于<2024年年度权益分派预案>的议案》；2025年4月22日，公司披露了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日应分配股数73,586,018股为基数，向参与分配的股东每10股转增4股，每10股派发现金红利5元（含税）。 （一）根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，《股权激励计划（草案）》公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （二）根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数Q 量）； 为调整后的限制性股票数量。 （三）根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2025年9月6日，公司董事会审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意调整后限制性股票首次授予的回购价格为3.57元/股，调整后限制性股票预留授予的授予价格为3.57元/股，调整后尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购数量为2,284,940股。 据此，本所律师认为，本次股权激励计划调整符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次股权激励计划预留授予的相关情况 2024年9月28日，公司股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事定本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。 （一）本次股权激励计划预留授予的授予日 2025年9月6日，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过了《关于向2024年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案，同意本次股权激励计划预留授予的授予日为2025年9月8日。 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司的书面说明，本次股权激励计划预留授予的授予日不存在下列情形： （1）公司年度报告、中期报告公告前15日内及季度报告公告前5日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 据此，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次股权激励计划预留授予的授予对象、授予数量以及授予价格2025年9月6日，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过了《关于向2024年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划调整及预留授予事项的核查意见》，同意以2025年9月8日为本次股权激励计划预留授予的授予日，向2名符合条件的激励对象预留授予限制性股票合计35,000股，授予价格为3.57元/股。 及授予价格符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次股权激励计划预留授予的授予条件 根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司实施股权激励计划、激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件： 1、公司不存在下列不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认承诺、本次股权激励计划预留授予激励对象的确认承诺，并经本所律师核查，公司以及本次股权激励计划预留授予的激励对象不存在上述不得实施股权激励计划或不得成为激励对象的情形。 根据《股权激励计划（草案）》，除《股权激励计划（草案）》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。 据此，本所律师认为，本次股权激励计划的预留授予符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划调整及预留授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留授予尚需按照《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，履行信息披露义务；本次股权激励计划调整符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量以及授予价格符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的预留授予符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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