莱宝高科(002106):《深圳莱宝高科技股份有限公司关联交易决策制度（第三次修订稿）》修订对照表

时间：2025年09月09日 23:11:12 中财网

原标题:莱宝高科:《深圳莱宝高科技股份有限公司关联交易决策制度（第三次修订稿）》修订对照表

《深圳莱宝高科技股份有限公司关联交易决策制度（第三次修订稿）》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、证券监管规则的修订及实施，结合深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次同步修订的《公司章程（第十四次修订稿）》，公司拟对现行《公司关联交易决策制度（第二次修订稿）》（简称“原制度”）的部分条款进行如下修订：

涉及条款	修订前	修订后	修订原因
第一条	为规范深圳莱宝高科技股份有限公司（下 称“公司”）的关联交易，保护公司、股 东和债权人的合法权益，保证公司关联交 易决策行为的公允性，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》（以下简称《上市规则》）、《深 圳市证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》（以下简称 《规范运作指引》）、《公司章程》等有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。	为规范深圳莱宝高科技股份有限公司（下 称“公司”）的关联交易，保护公司、股 东和债权人的合法权益，保证公司关联交 易决策行为的公允性，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作 （2025年修订）》（以下简称“《主板上 市公司规范运作》”）及《公司章程》等 有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。	根据《公司法》 以及证券监管 机构2025年发 布并施行的其 他有关规定，同 时结合本次同 步修订的《公司 章程》等相关制 度，结合公司实 际情况和满足 公司治理规范 化要求进行修 订
第三条	具有以下情形之一的法人，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人 或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； （三）由本制度第四条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者 其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的	具有以下情形之一的法人，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人 （或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织） 直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第四条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或 者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或
	其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。 （六）由本制度第四条所列公司的关 联自然人担任法定代表人的，除公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织，视 为公司的关联法人。	者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。 （六）由本制度第四条所列公司的关联自 然人担任法定代表人的，除公司及其控股 子公司以外的法人（或者其他组织），视 为公司的关联法人。
第四条	…… （二）公司的董事、监事及高级管理人员； ……	…… （二）公司的董事及高级管理人员； ……
第六条	公司与本制度第三条第（二）项所列法人 受同一国有资产管理机构控制而形成本 制度第三条第（二）项所述情形的，不因 此构成关联关系，但该法人的董事长、总 经理或半数以上的董事属于本制度第四 条第（二）项所列情形者除外。	公司与本制度第三条第（二）项所列法人 （或者其他组织）受同一国有资产管理机 构控制而形成本制度第三条第（二）项所 述情形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或半数以上的 董事属于本制度第四条第（二）项所列情 形者除外。
第七条	本制度所指关联交易包括但不限于下列 事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者 义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。	本制度所指关联交易包括但不限于下列 事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者 义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日	根据《深圳证券 交易所股票上 市规则（2025年 修订）》进行适 应性修订
		常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。
第八条	公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决 权，均应当对关联交易事项回避； ……	公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权， 均应当对关联交易事项回避；	根据《公司法》 以及证券监管 机构2025年发 布并施行的其 他有关规定，同 时结合本次同 步修订的《公司 章程》等相关制 度，结合公司实 际情况和满足 公司治理规范 化要求进行修 订
第九条	公司董事、监事、高级管理人员、持股5％ 以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人情 况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳 证券交易所备案。	公司董事及高级管理人员、持股5％以上 的股东及其一致行动人、实际控制人，应 当将与其存在关联关系的关联人情况及 时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳 证券交易所备案。
第十条	对于公司已有的或计划中的关联交易事 项，任何与关联方有利害关系的董事、监 事及高级管理人员，均应当尽快向董事会 报告其利害关系的性质和程度，而不论在 一般情况下，该关联交易事项是否需要董 事会的批准同意。	对于公司已有的或计划中的关联交易事 项，任何与关联方有利害关系的董事及高 级管理人员，均应当尽快向董事会报告其 利害关系的性质和程度，而不论在一般情 况下，该关联交易事项是否需要董事会的 批准同意。
第十一条	对本制度第二十一条、第二十二条规定的 关联交易事项应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。	对本制度第二十一条、第二十二条规定的 关联交易事项需经独立董事专门会议讨 论并经全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会审议；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。
第十四条	监事会、独立董事对关联交易事项进行检 查时，有利害关系的董事或股东应当对关 联交易的内容、数量、金额等情况作出详 细说明，并提供必要的文件资料。	董事会审计委员会、独立董事对关联交易 事项进行检查时，有利害关系的董事或股 东应当对关联交易的内容、数量、金额等 情况作出详细说明，并提供必要的文件资 料。
第十七条	在董事回避表决的情况下，有关董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席会议的无关联关系董事人数 不足三人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审议。	在董事回避表决的情况下，有关董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席会议的无关联关系董事人数 不足三人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东会审议。
第十八条	股东大会审议关联交易事项时，下列股东 应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然 人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或者间接控制的法人 单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或者深圳证券交易所 认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或者自然人。	股东会审议关联交易事项时，下列股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使 表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其 他组织）或者自然人直接或者间接控制 的； （五）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人（或者其 他组织）、该交易对方直接或者间接控制 的法人（或者其他组织）任职的（适用于 股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或者深圳证券交易所 认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或者自然人。	根据《深圳证券 交易所股票上 市规则（2025年 修订）》进行适 应性修订
第二十条	公司不得直接或者通过子公司向董事、监 事、高级管理人员提供借款。	公司不得直接或者通过子公司向董事及 高级管理人员提供借款。
第二十一 条	公司拟与关联人发生的金额在3,000万元 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%以上的关联交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外），应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并经公司董 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 本制度第七条所述与日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计或者评估。 ……	公司拟与关联人发生的金额超过3,000万 元、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的超过5%的关联交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外），应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并经公司董 事会审议通过后提交公司股东会审议，并 及时披露。本制度第七条所述与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。 ……
第二十二 条	公司拟与关联法人发生的金额在300万元 以上、且占公司最近经审计净资产绝对值 的0.5%以上、低于5%的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外），由公司 董事会做出决议批准；公司拟与关联自然 人发生的金额在30万元以上、且低于公司 最近经审计净资产绝对值的5%的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 由公司董事会做出决议批准。	公司拟与关联法人（或者其他组织）发生 的金额超过300万元、且占公司最近经审 计净资产绝对值超过0.5%、低于5%的关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），由公司董事会做出决议批准；公司 拟与关联自然人发生的金额超过30万元、 且低于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外），由公司董事会做出决议批 准。
第二十六 条	公司与关联人进行第七条第（十一）项至 第（十四）项所列与日常经营相关的关联 交易时，应当按照下述规定履行相应审议 程序： ……	公司与关联人进行第七条第（十二）项至 第（十五）项所列与日常经营相关的关联 交易时，应当按照下述规定履行相应审议 程序： ……
第二十八 条	公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公 司与关联人的关联交易时，公司可以向深 圳证券交易所申请豁免履行相关审批等 义务，但应当履行信息披露义务。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交 易审议程序的，还应当判断是否需履行 《上市规则》规定的交易相关审议程序。 如是，关联董事、关联股东在公司履行交 易相关审议程序时同样应当回避表决。	公司与关联人发生的下列交易，可以向深 圳证券交易所申请豁免提交股东会审议， 但应当履行关联交易信息披露义务。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开 拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式） 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （二）公司单方面获得利益且不支付对 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高 于贷款市场报价利率，且公司无相应担 保。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交 易股东会审议程序的，还应当判断是否需 履行《股票上市规则》规定的交易相关审 议程序。如是，关联董事、关联股东在公 司履行交易相关审议程序时同样应当回 避表决。
第二十九 条	公司与关联人达成的以下交易，可以免予 按照关联交易的规定进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。	公司与关联人达成的以下交易，可以免予 按照关联交易的规定进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特 定对象发行的股票及其衍生品种、公司债 券或企业债券、但提前确定的发行对象包 含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向 不特定对象发行的股票及其衍生品种、公 司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件， 向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第二 项至第四项规定的关联自然人提供产品 和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 上述交易免于按照关联交易规定履行相 关义务的，应当判断是否需履行《股票上 市规则》规定的交易相关信息披露义务和
		审议程序。
第三十条	本制度所称“以上”均含本数，“低于” 不含本数。	本制度所称“以上”含本数，“超过”“低 于”均不含本数。

除上述修订内容外，原制度中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容保持不变。

深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2025年9月10日