美凯龙(601828):H股公告
紅星美凱龍家居集團股份有限公司 （一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司） （股份代號：1528） 持續關連交易 補充委管協議及修訂年度上限
茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11月25日、2019年11月28日、2021年9月17日、2024年9月27日及2025年7月1日的公告（「該等公告」），內容有關（其中括）本集團與若干相關業務夥伴根據有關委管協議進行的持續關連交易。 於2025年9月8日，董事會議決批准本公司與濟寧鴻瑞訂立補充委管協議，據此，本公司將由2025年9月29日至2026年8月31日止期間為濟寧鴻瑞提供委管服務。 補充委管協議的主要條款 訂約方： 濟寧鴻瑞；及 本公司 建築面積： 61,790平方米 地點： 中國山東省濟寧市高新技術產業開發區金宇東路99號 期限： 2025年9月29日至2026年8月31日 年管理費： 固定金額，每年人民幣1.50百萬元（補充委管協議項下應計管理費將按比例計算） 付款條款： 人民幣0.75百萬元將於2026年3月15日前一次性支付，而補充委管協議項下應計管理費餘下部分將於2026年6月15日前支付 由於補充委管協議項下的年度上限與其他委管協議性質相同，故委管協議根據《上市規則》作為一項交易處理。因此，截至2025年及2026年12月31日止年度的委管交易整體年度上限將改變。 濟寧鴻瑞的管理費乃由訂約方經公平磋商後釐定，並考慮(i)濟寧鴻瑞的業務狀況；及(ii)計及濟寧鴻瑞的位置及規模後，本集團就同類商場收取的管理費的現行市場費率。本公司認為本集團將對濟寧鴻瑞收取的年度管理費在本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的管理費範圍之內，並認為上述定價政策與本集團從其他獨立第三方收取的管理費相當且不遜於該等管理費。 歷史年度上限及交易金額 截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月，本集團自濟寧鴻瑞計提的年度管理費總額分別為人民幣2.12百萬元及人民幣1.25百萬元。 補充年度上限及釐定基準 由於濟寧鴻瑞及本公司將訂立補充委管交易，董事會決議根據補充委管交易，就與濟寧鴻瑞的交易設定以下年度上限： 截至2025年 截至2026年 12月31日止 8月31日 年度 止八個月 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額 1.88 1.38 上述年度上限由董事經考慮以下各項後釐定：(i)補充委管協議項下的年度管理費；(ii)本集團收取的其他委管協議項下的歷史管理費；及(iii)本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的管理費。 議年度上限後，截至2025年及2026年12月31日止年度，委管協議項下的總年度上限（「總年度上限」）將分別由人民幣12.78百萬元及人民幣0.8百萬元變為人民幣12.78百萬元及人民幣2.18百萬元。下表載列經修訂總年度上限： 截至2025年 截至2026年 截至2027年 截至2028年 12月31日 12月31日 12月31日 3月31日 止年度 止年度 止年度 止三個月 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 本集團自徐州紅星美凱龍國際 傢俱裝飾城計提的管理費總額 1.1 – – – 本集團自徐州紅星美凱龍全球家居 生活廣場計提的管理費總額 5.9 – – – (a) 本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額 1.88 1.38 – – (b) 本集團自陝西鴻瑞計提的管理費總額 1.5 – – – 本集團自揚州紅星美凱龍全球家居 生活廣場計提的管理費總額 2.0 – – – (c) 本集團自常州裝飾城計提的管理費總額 0.4 0.8 0.8 0.2 總計 12.78 2.18 0.8 0.2 附註： (a) 該數字指本集團自2026年1月1日至2026年8月31日止期間，從濟寧鴻瑞計提管理費的年度上限。 (b) 該數字指本集團自2025年1月1日至2025年9月29日止期間，從陝西鴻瑞計提管理費的年度上限。 (c) 該數字指本集團自2025年7月1日至2025年12月31日止期間，從常州裝飾城計提管理費的年度上限。 為配合本公司「輕資產、重運?」的發展策略，本公司計劃與濟寧鴻瑞訂立補充委管協議。經本公司與濟寧鴻瑞公平磋商後，本公司決定按當前市場費率為濟寧鴻瑞設定年度管理費。本公司相信，濟寧鴻瑞的年度管理費不遜於從獨立第三方所擁有的類似購物商場所收取的費用。 董事（括獨立非執行董事）認為，與濟寧鴻瑞簽訂的補充委管協議乃在本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，其項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。 內部控制措施 為確保委管協議的條款公平合理且本公司遵守相關委管協議的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序： (i) 本公司已安排財務部門監控委管交易的交易金額； (ii) 本公司財務部門及證券部門會檢討及審議與委管交易相關的資料及材料，確保遵守《上市規則》規定； (iii) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱委管交易，以確保該等交易的條款公平合理，該等交易事項於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行並符合本集團及股東的整體利益；及 (iv) 本公司核數師將每年檢討委管交易的定價政策及年度上限。 《上市規則》的涵義 鑒於相關業務夥伴為車先生及徐先生的聯繫人，因此相關業務夥伴根據《上市規則》為本公司的關連人士，委管協議項下擬進行的委管交易分別構成《上市規則》第14A章項下本公司的持續關連交易。由於委管協議性質相同，並已根據《上市規則》歸為一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，有關委管交易建議新年度上限為一個整體，而該整體金額已用於計算《上市規則》第14A章項下的相關百分比率。 計算）超過0.1%但低於5%，因此根據《上市規則》第14A.76條，委管交易僅須遵守《上市規則》第14A章所載的年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 鑒於車先生及徐先生在委管協議項下擬進行的交易中擁有權益，彼已就批准與濟寧鴻瑞訂立的委管協議的新年度上限、委管交易及委管交易整體年度上限調整的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事在委管協議中擁有任何重大權益。 有關濟寧鴻瑞的資料 濟寧鴻瑞為一家於中國註冊成立的公司，車熠輝先生（車熠輝先生為車先生及徐先生的親屬）持有其77%股權。濟寧鴻瑞從事房屋租賃、傢俱、建築材料、辦公用品、售電等業務。 有關本公司的資料 本公司是國內領先的家居裝飾及傢俱商場運?商和泛家居業務平台服務商，主要通過經?和管理自?商場、委管商場、特許經?商場和戰略合作商場，為商戶、消費和合作方提供全面服務。同時，本公司還提供括互聯網零售、裝修設計等泛家居消費服務。 釋義 「聯繫人」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義 「相關業務夥伴」 指 徐州紅星美凱龍國際傢俱裝飾城、徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場、揚州紅星美凱龍全球家居 生活廣場、濟寧鴻瑞、陝西鴻瑞及常州裝飾城 「董事會」 指 本公司董事會 「常州裝飾城」 指 常州市紅星裝飾城，一家於中國成立的有限責任公司 註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於聯 交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市 「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義 「委管協議」 指 本集團與各相關業務夥伴簽訂的委管協議及其補 充協議 「委管交易」 指 委管協議項下擬進行的持續關連交易 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獨立第三方」 指 就董事做出一切合理查詢後所知，並非本公司關連人士 「濟寧鴻瑞」 指 濟寧鴻瑞置業有限公司，一家於中國成立的有限 責任公司，為本公司關連人士 「《上市規則》」 指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「車先生」 指 車建興先生，執行董事，持有紅星美凱龍控股 92%股權 「徐先生」 指 徐國峰先生，非執行董事及車先生的妹夫 「中國」 指 中華人民共和國 「招股章程」 指 本公司日期為2015年6月16日的招股章程 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 美凱龍投資有限公司」），一家在中國註冊成立的 有限責任公司，為本公司主要股東 「陝西鴻瑞」 指 陜西鴻瑞家居生活廣場有限公司，一家於中國註 冊成立的有限責任公司，為本公司關連人士 「股東」 指 本公司的A股股東及H股股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義 「補充委管協議」 指 濟寧鴻瑞與本公司簽訂的補充委管協議 「徐州紅星美凱龍 指 徐州紅星美凱龍國際傢俱裝飾城有限公司，一家 國際傢俱裝飾城」 於中國成立的有限責任公司，為本公司關連人士「徐州紅星美凱龍 指 徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司，一 全球家居生活廣場」 家於中國成立的有限責任公司，為本公司關連人士 「揚州紅星美凱龍 指 揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場置業有限公 全球家居生活廣場」 司，一家於中國成立的有限責任公司，為本公司關連人士 「%」 指 百分比 承董事會命 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 董事會秘書兼聯席公司秘書 邱 中國，上海 2025年9月9日 於本公告日期，本公司的執行董事為李玉鵬、車建興、施姚峰及楊映武；非執行 中财网
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