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山大电力(301609):公司章程（2025年9月）
| 时间：2025年09月10日 12:45:54 中财网 |
原标题:山大电力:公司章程（2025年9月）
章程
二〇二五年九月
目 录
第一章 总则.....................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................2
第三章 股 份.................................................................................................................3
第一节 股份发行.......................................................................................................3
............................................................................................6第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让.......................................................................................................7
第四章 股东和股东会.......................................................................................................8
第一节 股东..............................................................................................................8
第二节 控股股东和实际控制人...............................................................................11
第三节 股东会的一般规定......................................................................................12
第四节 股东会的召集.............................................................................................19
第五节 股东会的提案与通知...................................................................................21
第六节 股东会的召开.............................................................................................22
第七节 股东会的表决和决议...................................................................................25
........................................................................................................31
第五章 公司党组织
第六章 董事会...............................................................................................................33
第一节 董事............................................................................................................33
第二节 董事会........................................................................................................37
第三节 独立董事.....................................................................................................43
第四节 董事会专门委员会......................................................................................46
第七章 高级管理人员.....................................................................................................49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................51
第一节 财务会计制度.............................................................................................51
第二节 内部审计.....................................................................................................57
...................................................................................58第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告........................................................................................................59
第一节 通知............................................................................................................59
第二节 公告............................................................................................................60
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................60
第一节 合并、分立、增资和减资...........................................................................60
第二节 解散和清算.................................................................................................62
第十一章 修改章程........................................................................................................64
第十二章 附则...............................................................................................................65
山东山大电力技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由山东山大电力技术有限公司整体变更设立;在济南高新技术产业开发区管理委员会注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为
913700007275744940。
第三条 公司于2025年4月10日经深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核,并于2025年5月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股4,072万股,于
2025年7月23日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称:山东山大电力技术股份有限公司。
英文名称:ShandongUniversityElectricPowerTechnologyCo.,Ltd.。
第五条 公司住所:山东省济南市高新区孙村街道飞跃大道 3916号。
第六条 公司注册资本为人民币16,288万元(以下如无特别指明,均为人民币元)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人,法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
,
第十条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:秉承“真诚、严谨、创新、卓越”的经营理念,以市场为导向,以创新为动力,实现产学研用有机结合,专注于电力行业智能产品和解决方案,实现公司价值的最大化,积极回报股东,为中国能源建设做出贡献。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；软件开发；软件销售；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；储能技术服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；电子元器件零售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；运行效能评估服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电气设备修理；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简)
称“证券登记结算机构”集中存管。
第十九条 公司发起人为山东山大产业集团有限公司、梁军、张波、丁磊、刘英亮、栾兆文、裴林、李欣唐、孟昭勇、安玉秀、张世敏、车仁飞、王中、苗怀平、范作程、朱诚、宁波泉韵投资管理合伙企业(有限合伙)和宁波泉礼投资管理合伙企业(有限合伙)。公司发起人共18名,各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下:
| 序号 | 发起人名称/ 姓名 | 持有股份数 (万股) | 持股比例 | 出资 方式 | 出资 时间 |
| 1 | 山东山大产 业集团有限 公司 | 2,138.40 | 40.500% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 2 . | 梁军 | 315.74 | 5.9799% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 3 | 张波 | 315.74 | 5.9799% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 4 | 丁磊 | 299.92 | 5.6803% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 5 | 刘英亮 | 264.00 | 5.0000% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 6 | 栾兆文 | 264.00 | 5.0000% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 7 | 裴林 | 259.52 | 4.9152% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 8 | 李欣唐 | 259.52 | 4.9152% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 9 | 孟昭勇 | 231.20 | 4.3788% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 10 | 安玉秀 | 149.60 | 2.8333% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 11 | 张世敏 | 61.20 | 1.1591% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 12 | 车仁飞 | 35.38 | 0.6701% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 13 | 王中 | 35.38 | 0.6701% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 14 | 苗怀平 | 40.80 | 0.7727% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 15 | 范作程 | 40.80 | 0.7727% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 16 | 朱诚 | 40.80 | 0.7727% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 17 | 宁波泉韵投 资管理合伙 企业(有限合 伙) | 266.86 | 5.0542% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 18 | 宁波泉礼投 资管理合伙 企业(有限合 伙) | 261.14 | 4.9458% | 净资产 | 2017.7.31 |
| 合计 | 5,280.00 | 100% | / | / |
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、高级管理人员离职后半年内;在任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内;
(三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定及公司相关制度的要求。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二) 审议批准董事会报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七) 修改本章程;
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九) 审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过
5,000万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万
元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、与受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)法律、法规及规范性文件规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外,公司进行本条规定的同一交易类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%,除应当披露并按相关规定进行审计或者评估外,还应当提交股
东会审议，经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第四十七条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当提交股东会审议:(一) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易,且超过三千万元;
(二) 公司为关联人提供担保;
(三) 根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十六条规定的交易和下列交易事项:(一)购买原材料、燃料和动力;
(二)销售产品、商品;
(三)提供或者接受劳务;
(四)委托或者受托销售;
(五)关联双方共同投资;
(六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则,适用本条第一款的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。
公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议:
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(三) 关联交易定价为国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保;
(五) 公司按与非关联人同等条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照上述关联交易的方式履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司拟实施的担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二) 公司及本公司控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 公司及本公司控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(八) 相关法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。
股东会审议前款第(四)、(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(二)、(三)、(六)项情形的,可以豁免提交股东会审议。
第四十九条 公司拟提供财务资助的事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过:
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三) 证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码;
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或者盖章);
(六) 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
第七十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三) 本章程的修改(包括章程附件股东会议事规则、董事会议事规则);(四) 分拆所属子公司上市;
(五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;
(七) 回购股份用于减少注册资本;
(八) 重大资产重组;
(九) 股权激励计划;
(十) 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第(四)、(十)项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股
东为自然人的情形);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名,提交股东会选举。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
累积投票制的规则如下:
(一) 股东在选举董事时所拥有的表决总票数,等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积;
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人,也可以分散投向数名董事候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数;
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票,应当分别实行;
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定;
(五) 股东会依据董事候选人所得表决票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之
一。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会决议作出后就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一百〇一条 根据《中国共产党章程》的规定,经上级党组织批准在公司中设立中国共产党山东山大电力技术股份有限公司总支部委员会(以下简称“山大电力党总支”)。根据工作需要,合理设置党组织工作机构和配备党务工作人员，党的组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。
第一百〇二条 公司党组织关系隶属中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会,依照有关规定开展党的工作。党总支设书记1人,党总支书记、董事长由一人担任,副书记1人,委员由5人组成,并按照《中国共产党章程》及有关
规定选举或任命产生。公司党总支按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举,每届任期3年。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会和经理层,董事会和经理层中符合条件的中共党员依照有关规定和程序进入总支部委员会。
第一百〇三条 公司党总支工作应当遵守以下原则:
(一) 坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各环节;
(二) 坚持党建工作与生产经营深度融合,以公司改革发展成果检验党组织工作成效;
(三) 坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍;
(四) 坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力;(五) 坚持全心全意依靠工人阶级,体现公司职工群众主人翁地位,巩固党执政的阶级基础。
第一百〇四条 公司党总支应当认真履行政治领导责任,做好理论武装和思想政治工作,负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署,围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。
第一百〇五条 公司党总支承担党建工作主体责任,负责公司党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。主要履行下列职责:
(一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议,团结带领职工群众完成公司各项
任务。
(二) 按照规定参与公司重大问题的决策,支持公司负责人开展工作。
(三) 做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活,组织党员创先争优,充分发挥党员先锋模范作用。
(四) 密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团等群团组织,支持他们依照各自章
程独立负责地开展工作。建立完善职工代表大会制度，实行民主管
理，保障职工的合法权益。
(五) 监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度,维护国家、集体和群众的利益。
(六) 实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百〇六条 公司党总支定期召开党总支委员会议,由党总支对公司重大事项进行集体研究把关;公司党总支对相关事项的决策和执行进行监督;公司党总支坚持党务公开制度。
第一百〇七条 公司总支部委员会讨论重大事项时,应当与《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规相一致。公司总支部委员会的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民主集中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行“三重一大”议事规则,实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百〇八条 公司党总支切实履行、落实从严管党治党责任,建立健全党建工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。党总支委员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。
第一百〇九条 公司应当为党总支的活动提供场所等必要条件;党总支工作经费纳入公司管理费用预算,从公司管理费中列支。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,
被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第一百一十一条 非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司3%以上股份
的股东提名,所有提名应以书面形式提出;
(二) 公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责;
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;
(五) 股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决;
(六) 改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易;
(五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
就本条第二款第(四)项所述事项,达到本章程第一百二十六条规定的标准的,应当报告董事会并提交董事会审议;达到本章程第四十七条第一款规定的标准的,应当报告股东会并提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项及第三款规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百一十六条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自辞职生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效,对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会,董事会由10名董事组成,其中4名独立董事。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报,并依照程序检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
第一百二十五条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准之一的,应当经董事会审议后及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过
1,000万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外,公司进行同一交易类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。
本条第一款所称“交易”包括本章程第四十六条规定的交易。
公司拟发生的交易未达到上述标准的,除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外,由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十六条规定的情形的,还应当提交股东会审议。
第一百二十六条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当经董事会审议,并及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额(提供担保、提供财务资助除外)在30万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额(提供担保、提供财务资助除外)占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易,且超过300万元;
(三) 公司为关联人提供担保;
(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项、第(二)项或第(三)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十七条规定的交易。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则,适用本条第一款的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十七条规定的情形的,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东会审议。
第一百二十七条 公司拟实施的对外担保行为,应当经董事会审议后及时对外披露,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十八条规定的情形的,还应当提交股东会审议。
第一百二十八条 公司拟实施的财务资助行为,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
前述财务资助事项属于本章程第四十九条规定的情形的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。
经公司全体董事书面同意,可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会召开会议和表决采用现场召开并投票或通过电话会议、视频会议等电子通信方式。
在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
第三节独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条 审计委员会成员为三名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 战略委员会由3至5名董事组成,战略委员会设主任一名,由公司董事长担任,战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六) 定期对已制定的战略规划执行情况进行回顾和分析;
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议;
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百五十四条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理,由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书或董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师;(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 副总经理由总经理提名,董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
公司设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十四条 公司充分考虑投资者的回报,原则上采取年度利润分配政策,在有关决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
(一) 应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
(二) 保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;
(三) 优先采用现金分红的利润分配方式;
(四) 充分听取和考虑中小股东的要求;
(五) 充分考虑货币政策环境。
第一百七十五条 公司利润分配的具体政策如下:
(一) 利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利,实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润
分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见,
在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下,实施积极的利润
分配方式,优先考虑现金分红的利润分配方式,重视对投资者的合
理投资回报。
(二) 利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现
金分红条件的,公司将优先考虑现金分红的利润分配方式;在公司（未完）