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山大电力(301609):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
| 时间：2025年09月10日 12:46:01 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东山大电力技术股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的有关规定,为避免控股股东、实际控制人及其他关联方占用山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)资金行为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制,特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金;为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金;与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行,本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来,不得占用公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳动对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,提交股东会审议。
第十条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司,应及时完成整改,维护公司和中小股东的利益。
第十一条公司财务管理中心应定期对公司及子公司进行检查,上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十二条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证监局和深圳证券交易所报告和公告,并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时,公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东、实际控制人侵占资产的,在提起诉讼同时申请财产保全,冻结其股份。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需回避表决。
第十三条发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,避免公司及中小股东权益受到损害。
第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三)以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议通过,或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避投票。
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险,并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给公司或中小股东造成损失的,相关责任人根据情节轻重被追究行政及经济处罚责任,或被追究其他法律责任。
第十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订。
第十九条本办法经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
第二十条本办法解释权归公司董事会。
山东山大电力技术股份有限公司
2025年9月
中财网