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山大电力(301609):对外投资管理制度
| 时间：2025年09月10日 12:46:01 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了规范山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定,结合《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。
第二条本制度所称对外投资,是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为（设立或者增资全资子公司除外):
(一)新设立企业的股权投资;
(二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四)公司经营性项目及资产投资;
(五)股票、基金投资;
(六)债券、委托贷款及其他债权投资;
(七)委托理财;
(八)其他投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第四条公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。
第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议,并应及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本条规定标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准,但深圳证券交易所或公司认为有必要的,公司应当披露审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照前款进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条公司发生的对外投资事项按照如下原则适用第五条和第六条的规定：(一)除委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行第五条、第六条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条的规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(二)公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。
(三)公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适用第五条、第六条的规定。
(四)公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条、第六条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发生变更的,参照适用本款规定。
(五)公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用第五条、第六条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用第五条、第六条的规定。公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用第五条、第六条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用本款规定。
第八条除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。
第三章对外投资的后续日常管理
第九条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十条对于对外投资组建合作、合资公司,公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的运营决策。
第十一条对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,参与和监督控股子公司的运营、决策。
第十二条本制度第十条、第十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。
第十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。
第十四条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十五条公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章对外投资的转让与回收
第十六条发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:
(一)该投资项目(企业)经营期满;
(二)该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;
(三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:
(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二)投资项目出现连续亏损,无市场前景;
(三)因自身经营资金不足,急需补充资金;
(四)公司认为必要的其它原因。
第十八条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第五章检查和监督
第十九条在前述投资项目通过后及实施过程中,总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十条投资项目完成后,总经理应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情况向董事会、股东会报告。
第二十一条独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十二条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第六章重大事项报告及信息披露
第二十三条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十四条在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
第二十五条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第二十六条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。
第七章附则
第二十七条本制度所述的“以上”均包含本数,“超过”不包含本数。
第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十九条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
山东山大电力技术股份有限公司
2025年9月
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