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山大电力(301609):董事会提名委员会工作细则
| 时间：2025年09月10日 12:46:03 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构,规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序,为公司选拔合格的董事、总经理以及其他高级管理人员(以下简称“高级管理人员”),根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本工作细则。
第二条提名委员会为董事会下设的专门委员会,对董事会负责。
第三条提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第四条提名委员会所作决议,必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。
第二章提名委员会委员
第五条提名委员会由3名公司董事组成,其中独立董事所占比例不少于二分之一。
第六条提名委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生。委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,为使提名委员会的人员组成符合本工作细则的要求,董事会应根据本工作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前,原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第八条《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人员;
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
第十一条提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持,并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作,及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。
第十二条提名委员会召集人的主要职责权限如下:
（一）召集、主持提名委员会会议;
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行;
（三）签署提名委员会重要文件;
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作;
（五）董事会授予的其他职权。
第四章议事规则
第十三条提名委员会可根据需要召开会议。提名委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十四条提名委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。
会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期;以传真方式送出的,发出之日即为送达日期;公司通知以信函方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的,邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
情况紧急,需要尽快召开提名委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明;经全体委员书面同意,可豁免前述条款规定的通知时限。
第十五条提名委员会会议由召集人召集和主持,召集人不能出席时可委托一名其他委员(独立董事)主持。
第十六条会议通知应至少包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点、方式;
（二）会议期限;
（三）会议需要讨论的议题;
（四）会议联系人及联系方式;
（五）会议通知的日期。
第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:（一）委托人姓名;
（二）被委托人姓名;
（三）代理委托事项;
（四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
（五）授权委托的期限;
（六）授权委托书签署日期。
第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
对同一议案,每名参会委员只能表决一次,表决多次的,以最后一次表决为准。在举手表决情况下,如某位委员同时代理其他委员出席会议,若被代理人与其自身对议案的表决意见一致,则其举手表决一次,但视为两票;若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致,则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次;代理出席者在表决时若无特别说明,视为与被代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式或者电子邮件方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。提名委员会委员应在规定期限内通过传真传回有效表决票或者通过电子邮件方式传回有效表决票。
第二十二条提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如采用视频、电话或者其他方式,则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条提名委员会会议以书面议案的方式召开时,书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员,委员对议案进行表决后,将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数,该议案即成为委员会决议。
第二十四条提名委员会召开会议,必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十五条为保证提名委员会公平、公正地履行职权,提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时,委员有下列情形之一的,应被视为有利害关系,其应当提前向提名委员会作出披露,并对相关议案回避表决:（一）委员本人被建议提名的;
（二）委员的近亲属被建议提名的;
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第二十六条提名委员会会议应有会议记录,并在会后形成会议纪要或会议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期为十年。
第二十七条会议记录应至少包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;
（二）出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
（三）会议议程;
（四）委员发言要点;
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果;
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果,委员会委员或公司董事会办公室工作人员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十条本工作细则所称“以上”,含本数,“过”不含本数。
第三十一条本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十二条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本工作细则解释权归属公司董事会。
山东山大电力技术股份有限公司
2025年9月
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