恒玄科技(688608):2025年第一次临时股东大会会议资料
恒玄科技（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知 3 2025年第一次临时股东大会会议议程 5 议案一、关于变更公司注册资本的议案 7 议案二、关于取消监事会、调整董事会人数及修订《公司章程》的议案 8议案三、关于修订、制定部分内部制度的议案 9 议案四、关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 10议案五、关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 11议案六、关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 12 恒玄科技（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》、《恒玄科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。 恒玄科技（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月16日14：00 2、现场会议地点：上海市浦东新区金科路2889弄长泰广场B座201室 3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 5、会议召集人：恒玄科技（上海）股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会、统计现场表决结果 （九）复会、宣读现场投票表决结果 （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）会议结束 议案一、关于变更公司注册资本的议案 各位股东及股东代理人： 2024年10月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司股份总数由普通股12,003.4708万股变更为普通股12,004.5559万股；公司注册资本由12,003.4708万元人民币变更为12,004.5559万元人民币。前述变更已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应修订《公司章程》和办理工商变更登记事宜。自上述变更至今，公司注册资本和股本总数发生如下变化： 公司完成了2024年年度利润分配及资本公积转增股本和2022年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记工作，公司股份数由120,045,559股增加至168,366,223股，公司注册资本由120,045,559元变更为168,366,223元。 公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商变更登记。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分内部制度的公告》（公告编号：2025-044）。 议案二、关于取消监事会、调整董事会人数及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人： 一、关于取消公司监事会、调整董事会人数的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为6名，其中非独立董事3名、独立董事2名、职工代表董事1名。 公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。 二、修订《公司章程》的情况 根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分内部制度的公告》（公告编号：2025-044）及《公司章程》（2025年8月）。 议案三、关于修订、制定部分内部制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，其中以下制度修订需提交股东大会审议： 1）关于修订《股东会议事规则》的议案 2）关于修订《董事会议事规则》的议案 3）关于修订《独立董事工作制度》的议案 4）关于修订《募集资金管理制度》的议案 5）关于修订《关联交易管理制度》的议案 6）关于修订《对外投资管理制度》的议案 7）关于修订《对外担保管理制度》的议案 具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分内部制度的公告》（公告编号：2025-044）及《股东会议事规则》（2025年8月）、《董事会议事规则》（2025年8月）、《独立董事工作制度》（2025年8月）、《募集资金管理制度》（2025年8月）、《关联交易管理制度》（2025年8月）、《对外投资管理制度》（2025年8月）、《对外担保管理制度》（2025年8月）。 议案四、关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-045）。 议案五、关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容请见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 议案六、关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 恒玄科技（上海）股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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