国盛智科(688558):国盛智科2025年第一次临时股东大会会议资料
目录 2025年第一次临时股东大会会议须知.......................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议程.......................................................................5 2025年第一次临时股东大会会议议案.......................................................................7 议案一：关于公司取消监事会、修订《公司章程》的议案....................................7................................................ 议案二：关于制定及修订部分公司治理制度的议案 9 议案三：关于选举第四届董事会非独立董事的议案..............................................10议案四：关于选举第四届董事会独立董事的议案..................................................11南通国盛智能科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。 南通国盛智能科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月19日14时00分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：江苏省南通市崇川区港闸经济开发区永通路2号办公大楼 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月19日至2025年9月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会 （二）主持人：董事长潘卫国先生 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议议案： 1.审议《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》 2.审议《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》 2.02《董事会议事规则》 2.04《对外担保制度》 2.05《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 3.审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 3.01《选举潘卫国先生为公司第四届董事会非独立董事》 3.02《选举卫小虎先生为公司第四届董事会非独立董事》 3.03《选举陈娟女士为公司第四届董事会非独立董事》 3.04《选举卫红燕女士为公司第四届董事会非独立董事》 3.05《选举钱玉婷女士为公司第四届董事会非独立董事》 4.审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 4.01《选举郭昱女士为公司第四届董事会独立董事》 4.02《选举邱自学先生为公司第四届董事会独立董事》 4.03《选举王明喆先生为公司第四届董事会独立董事》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 南通国盛智能科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于公司取消监事会、修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《南通国盛智能科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”；（3）调整股东会及董事会构成及部分职权；（4）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司取消监事会、修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-017）。 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会 2025年9月19日 议案二： 关于制定及修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟制定及修订部分公司治理制度。 本议案下共有五项子议案，分别如下： 2.01《股东会议事规则》 2.02《董事会议事规则》 2.03《关联交易决策制度》 2.04《对外担保制度》 2.05《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司取消监事会、修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-017）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会 2025年9月19日 议案三： 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本次拟修订的《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会拟由9名董事组成，其中，非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。 经董事会提名委员会审查，公司董事会提名潘卫国先生、卫小虎先生、陈娟女士、卫红燕女士、钱玉婷女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。 根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会董事将自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 本议案下共有五项子议案，将以累积投票方式进行表决，分别如下：3.01选举潘卫国先生为公司第四届董事会非独立董事； 3.02选举卫小虎先生为公司第四届董事会非独立董事； 3.03选举陈娟女士为公司第四届董事会非独立董事； 3.04选举卫红燕女士为公司第四届董事会非独立董事； 3.05选举钱玉婷女士为公司第四届董事会非独立董事。 上述非独立董事候选人简历详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会 2025年9月19日 议案四： 关于选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本次拟修订的《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会拟由9名董事组成，其中，非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。 经董事会提名委员会审查，公司董事会提名郭昱女士、邱自学先生、王明喆先生为公司第四届董事会独立董事候选人。其中郭昱女士为会计专业人士，郭昱女士、邱自学先生已取得独立董事资格证书，王明喆先生已完成上海证券交易所独立董事履职培训。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。 根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会董事将自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 本议案下共有三项子议案，将以累积投票方式进行表决，分别如下：4.01选举郭昱女士为公司第四届董事会独立董事； 4.02选举邱自学先生为公司第四届董事会独立董事； 4.03选举王明喆先生为公司第四届董事会独立董事。 上述独立董事候选人简历详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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