2025年第三次临时股东大会会议须知...................................................................................1
2025年第三次临时股东大会会议议程...................................................................................4
一、关于独立董事任期届满暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案........6二、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案7三、关于修订公司部分治理制度的议案..............................................................................47
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《株洲
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
工具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘如铁先生连续担任公司独立董事即将满六年，向公司董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事、第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会战略与发展委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的规范运作，经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名袁铁锤先生（简历附后）为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名袁铁锤先生接任刘如铁先生担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
本议案已经2025年8月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2025年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-050），现将此议案提交股东大会，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《株洲
工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
”累计有人民币2,000元已转换为公司股票，转股数量20股，公司股份总数由62,257,112股变更为62,257,132股，注册资本由62,257,112元变更为62,257,132元。
公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本62,257,132股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利37,354,279.20元，转增24,902,852股，本次分配后总股本为87,159,984股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司股份总数由62,257,132股变更为87,159,984股，注册资本由62,257,132元变更为87,159,984元。
”累计有人民币1,000元已转换为公司股票，转股数量15股，公司股份总数由87,159,984股变更为87,159,999股，注册资本由87,159,984元变更为87,159,999元。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条为维护株洲华锐精密工具股份有限公司
（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护株洲华锐精密工具股份有限公司
（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司
整体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91430200799104619D。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，
经由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变
更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立，在株洲市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为91430200799104619D。 |
| 第六条公司注册资本为人民币6,225.7112万元 | 第六条公司注册资本为人民币8,715.9999万元 |
| 第八条董事长为公司法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司
法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限 |
| | 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值 |
| 第十九条公司发起人姓名或者名称、认购的股份
数量、出资方式、出资时间如下：
…… | 第二十条公司发起人姓名或者名称、认购的股份
数量、出资方式、出资时间如下，公司设立时发
行的股份总数为30,000,000股、每股金额为1元：
…… |
| 第二十条公司股份总数为6,225.7112万股，全部
为人民币普通股。 | 第二十条公司股份总数为8,715.9999万股，全部
为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 |
| 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批
准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。 | 采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会规
定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定…… | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定…… |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权
的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的 |
| 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同
一种类股份总数25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
公司同一种类股份总数百分之二十五；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 | 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担
同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 |
| 派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关
信息，包括：有权查阅和复印：公司章程，股东
名册，本人持股资料，股东大会会议记录，债券
存根，董事会会议决议，监事会会议决议，公司
财务会计报告、审计报告；
……
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，有权要求公司收购其股份；
…… | 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，有权要求公司收购其股份；
…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 |
| | 决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（―）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（―）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； |
| 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易
事项：
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额
在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的交易事
项：
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上的交易且超过3,000万元的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 |
| 计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除
外）事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。 |
| 第四十二条公司发生的交易（提供担保除外），
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
……
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会
特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
本条所称“交易”包括下列事项：
……
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产
品的除外）；
……
（五）提供担保；
……
（十）提供财务资助；
（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议
所认定的其他交易。
……
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照本条规定履行股东大会审议程序。 | 第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
……
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；已按照相关规定履行审计、评估和股东会特
别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本条所称“交易”包括下列事项：
……
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除
外）；
……
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
……
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
购权等）；
（十二）相关法律法规、本章程或股东会决议所
认定的其他交易。
……
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照本条规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：
（……
（五）为公司关联人、公司的股东、实际控制人
及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 | 第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议通过：
……
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 |
| 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（六）法律、行政法规、部门规章等规范性文件
或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。 | 保；
（七）法律、行政法规、部门规章等规范性文件
或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露；上市公司股东会审议前款第四项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。 |
| 新增条款 | 第四十八条对违反相关法律法规、公司章程审批
权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司
损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东
会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住 |
| 住所地或股东大会通知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 所地或股东会通知中所列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
| 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
…… | 第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
…… |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有
权自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 | 第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 |
| 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应
予提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会
应予提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 |
| 出决议。 | 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人应在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
…… | 第六十一条召集人应在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
…… |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）
会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通
知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股
东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
股东会采用网络投票方式时，股东会通知中
应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东会
网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布
公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十条公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 | 第六十五条公司董事会和其他召集人应采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 |
| 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托
书。
…… | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
…… |
| 第六十五条……
委托人为法人（或其他组织）的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条……
委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 |
| 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： |
| 过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
…… | 第八十五条……
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
…… |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但
不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不
参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有 |
| 有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联
交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过
半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之
二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和
回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是
否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东
有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
程规定请求人民法院认定撤销。 | 表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交
易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半
数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以
上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不
参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该
股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构
成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权
要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程
规定请求人民法院认定撤销。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条非职工代表的董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选
人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或
变更的非独立董事人数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，
提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更
的独立董事人数。本款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 第八十九条非职工代表的董事候选人名单以提
案的方式提请股东会决议。
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权提名公司非独立董事候
选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举
或变更的非独立董事人数。
（2）董事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东，有权依据法律法规和本
章程的规定向股东会提出独立董事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数。本款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| （3）董事（包括独立董事）提名人提名董事
候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案
应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的
书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东大
会表决。
……
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监
事人数。
（2）监事提名人提名监事候选人的，应将提
案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历
及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由
监事会审核后提交股东大会表决。董事和监事候
选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可
进行表决。
非职工代表董事候选人及非职工代表监事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、
监事时，可以实行累积投票制，当公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上时，以及选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立
董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多
少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 | （3）董事（包括独立董事）提名人提名董事
候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案
应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的
书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东会
表决。
……
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
（二）股东会选举两名或两名以上董事时，
可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
时，以及选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
具体办法如下：
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等
于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事
人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个
非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立
董事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人
数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独
立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的
当选。
（三）董事候选人在股东会或职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人
员的关系等情况进行说明。 |
| 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人
数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独
立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的
当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除累积投票制外，股东会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不能对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不能对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上表决。 |
| 第八十八条股东大会会议釆取记名投票表决方
式。 | 第九十三条股东会釆取记名投票表决方式。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推
举2名股东代表和1名监事参加计票和监票，并
当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决
结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络
投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络
投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。 |
| …… | …… |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中
应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应
当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中
作特别提示。 | 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别
提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会结束时就任。 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两
个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第四章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十七条……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年。
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及
被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，董事会应提请股东大会解除其职务。 | 第一百〇二条……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其职务。非由职
工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 | 第一百〇三条董事由股东会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会不得无故解除其职务。非由职工
代表担任的董事由股东会选举产生；职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 |
| 或者其他民主形式选举产生。独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过6年。
…… | 其他民主形式选举产生。独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过6年。
…… |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| | …… |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。公司应当在2个月内完成补选。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后内的1年内仍然有效。
…… | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后内的1年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
…… |
| 新增条款 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公
司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东
大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事
应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司
财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东会
予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百〇八条董事会由7名董事组成，包括4名 | 第一百一十四条董事会由7名董事组成，其中独 |
| 非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
…… | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
……
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
…… |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百一十一条公司制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第一百一十七条公司制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，经股东会批准后实施。 |
| 第一百一十二条董事会办理对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人士进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十三条董事会决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权
限为：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由
董事会审议：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。在连续12个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单 | 第一百一十九条董事会决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权
限为：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董
事会审议：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。在连续12个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单 |
| 笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本
章程第四十二条规定，董事会审议通过后还需提
交股东大会审议通过。本条规定的交易定义与本
章程第四十二条相同。
（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事
项由董事会决定。
……
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公
司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批
程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
……
公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事
会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过
3,000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门
会议全体独立董事过半数同意，再提交董事会审
议后及时披露。
董事会审议关联交易事项的，关联董事应当
回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出
席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司
应当将交易事项提交股东大会审议。
…… | 笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本
章程第四十六条规定，董事会审议通过后还需提
交股东会审议通过。本条规定的交易定义与本章
程第四十六条相同。
（二）本章程第四十七条规定之外的对外担保事
项由董事会决定。
……
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公
司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批
程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
……
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事
会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过
3,000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议
全体独立董事过半数同意，再提交董事会审议后
及时披露。
董事会审议关联交易事项的，关联董事应当
回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出
席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司
应当将交易事项提交股东会审议。
…… |
| 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… | 第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… |
| （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处
置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他的职权。 | （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处
置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履
行职务。 | 第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式或者电子邮件表决等方
式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知
时，通知应当列明董事签署意见的方式和时限，
超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同
意议案的事项。 | 第一百二十八条……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十六条董事对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 | 第一百三十二条董事对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 |
| 新增条款 | 第三节独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列 |
| | 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 |
| | 不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经 |
| | 独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增条款 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董
事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百二十七条……
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关
系等情况进行说明。 | 第一百四十七条……
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。 |
| 第一百二十八条本章程第九十七条规定不得担
任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其
他高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一
百条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理
人员。 | 第一百四十八条本章程第一百〇二条规定不得
担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及
其他高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事忠实义务和第
一百〇五条关于董事勤勉义务的规定，适用于高
级管理人员。 |
| 第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十三条总经理应当根据董事会或者审
计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。 | 第一百五十四条总经理拟定有关经营方面的重
大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司
工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。 |
| 第一百三十八条公司副总经理由总经理提名，董
事会聘任，副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交
副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免
除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有
关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与
公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条公司副总经理由总经理提名，董
事会聘任，副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交
副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免
除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有
关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与
公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 新增条款 | 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形适用于监事。董事、高级管理人员
不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任
期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人
数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的1/3的，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关
法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效，公司应当在2个月内完成补
选。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整 | 删除 |
| 第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监
事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 | 删除 |
| 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，
费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十条监事会会议通知应当在会议召开
10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通
知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期 | 删除 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 |
| 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报
告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
司所披露的信息真实、准确、完整。 | 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百五十七条公司利润分配政策如下：
……
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持 | 第一百六十八条公司利润分配政策如下：
……
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持 |
| 续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因
特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
东大会作特别说明。
……
（七）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年
度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。 | 续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因
特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
东会作特别说明。
……
（七）利润分配时间间隔
在满足上述第（二）款条件下，公司原则上每年
度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。 |
| 第一百五十八条利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法
律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、
资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并
对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东大会审议；
…… | 第一百六十九条利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法
律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、
资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并
对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东会审议；
…… |
| 第一百五十九条公司利润分配方案的调整：
（一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策
确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展
目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策
的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分
配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监
事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项
作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之
一以上独立董事表决同意通过。
（三）公司监事会对利润分配政策或其调整事项
作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（四）公司股东大会对利润分配政策或其调整事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及
股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司
股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利。 | 第一百七十条公司利润分配方案的调整：
（一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策
确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展
目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策
的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项
作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之
一以上独立董事表决同意通过。
（三）公司股东会对利润分配政策或其调整事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过
半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股
东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股
东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通
过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会
提供便利。 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 |
| | 对外披露。 |
| 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增条款 | 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十四条……
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
……
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者
与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | 第一百七十九条……
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
……
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股
东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为
公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 |
| 第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 |
| 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮
寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮
件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮
寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十四条……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：
……
（二）股东大会决议解散；
…… | 第一百九十九条公司因下列原因解散：
……
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
…… | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
…… |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。 |
| …… | …… |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改
本章程：
……
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改
本章程：
……
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第一百九十一条本章程的修改程序为：
（―）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决
议方式通过。 | 第二百一十条本章程的修改程序为：
（―）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的修改方案应以特别决议
方式通过。 |
| 第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 | 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
权恢复的优先股）占公司股本总额超过百分之五
十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 |
| 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。公司
其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司
章程》为准。 | 第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。公司其他制度中与公司章
程不一致的条款，以《公司章程》为准。 |
| 第二百条本章程自股东大会审议通过后生效。 | 第二百一十九条本章程自股东会审议通过后生
效。 |
