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东和新材(839792):关联交易管理制度
| 时间：2025年09月10日 17:40:23 中财网 |
辽宁东和新材料股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 8日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.06：修订《关联交易管理制度》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
辽宁东和新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，及确保关联交易不损害公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《辽宁东和新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。
第二章 关联交易及关联方
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）与关联方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；）
（八）提供担保；
（九）提供财务资助；
（十）租入或租出财产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条所第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或过半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知上市公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允；
（二）决策程序合规；
（三）信息披露规范；
（四）关联方回避原则；
第十条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业审计/评估机构或独立财务顾问。
第十一条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在相关公告中披露。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或服务的交易价格。
第十三条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
第十四条 关联交易价格的执行
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第三章 关联交易的决策程序
第十五条 下列关联交易由公司董事长作出判断并实施：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的关联交易； （二）公司与关联法人之间发生的成交金额低于 300万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%的关联交易。
第十六条 公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过 300万元。
第十七条 下列关联交易经董事会审议后由公司股东会审议批准后实施： 公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000万元的交易。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请资产评估事务所进行评估，评估报告基准日距评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 对于每年与关联方发生的涉及与公司主营业务相关的正常销售、采购、生产、运输、技术研发等日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本管理制度分别提交股东会或董事会审议批准。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照本管理制度要求履行相应审议程序并披露。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司发生关联交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司董事长审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。关联方与董事长有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第二十三条 由董事长作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》和其他有关规定执行。
第二十四条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决： （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
1.该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
2.该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3.该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十六条 股东会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由出席董事会临时会议无关联关系董事的过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第四章 附则
第二十七条 本制度未规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
第三十条 本制度所称的“以上”“以下”“超过”均包括本数；所称的“不超过”“少于”不包括本数。
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
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