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东和新材(839792):独立董事工作制度
| 时间：2025年09月10日 17:40:29 中财网 |
辽宁东和新材料股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 8日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.03：修订《独立董事工作制度》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
辽宁东和新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称《监管指引第1号》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《辽宁东和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及《公司章程》和本工作制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。公司董事会下设审计委员会，独立董事应当在审计委员会成员中占多数，并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第六条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。
第七条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有独立性，除《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事或者高级管理人员（重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需要提交股东会审议的事项，或者北交所认定的其他事项）； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会、北交所或其他有关规定认定的不具有独立性或不得担任公司独立董事的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选 人：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守前述的规定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续2次未亲自出席董事会会议或者连续12个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东会选举或更换。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料。
北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会。
第十六条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
股东会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向本所报告。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独立董事得补选。
第三章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司独立董事专门会议应当对公司下述重大事项向董事会提出建议：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第四章 独立董事的履职保障
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 独立董事的责任
第三十二条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履 行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
(二)未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十三条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三十五条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司有权取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第六章 附则
第三十六条 本制度未规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”“内”都含本数；“超过”“少于”不含本数。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会
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