|
东和新材(839792):独立董事专门会议工作制度
| 时间：2025年09月10日 17:40:29 中财网 |
辽宁东和新材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 8日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.12：修订《独立董事专门会议工作制度》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
辽宁东和新材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》《辽宁东和新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本工作制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议为全部由公司独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
第二章 独立董事专门会议的召开
第三条 独立董事专门会议分为定期会议与临时会议。定期会议每年至少召开一次。独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开临时会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 定期会议由召集人在会议召开前 10天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，临时会议由召集人在会议召开前 3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项及相关会议资料和发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三章 独立董事专门会议的职责权限
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议应当对独立董事候选人的任职资格进行审查并形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除本制度第七条至第九条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（三）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（四）重大资产重组、股份回购；
（五）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（六）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（七）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券（八）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第四章 独立董事专门会议的议事规则
第十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为书面表决（含签字、邮件等形式）、举手表决和通讯表决。
在有独立董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续。
第十二条 独立董事专门会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体独立董事。独立董事对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的独立董事符合本制度规定的人数，该议案即成为专门会议的有效决议。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并载明下列事项： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议的独立董事的姓名；
（三） 会议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 公司应当保存独立董事专门会议资料至少十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 附则
第十六条 本制度未规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
中财网