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东和新材(839792):利润分配管理制度
| 时间：2025年09月10日 17:40:30 中财网 |
辽宁东和新材料股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 8日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.10：修订《利润分配管理制度》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
辽宁东和新材料股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》等相关法律法规的相关规定及《辽宁东和新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过包括但不限于电话、传真、邮箱等多种渠道充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（五）股东会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第三章 利润分配的原则和政策
第八条 利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会成员的意见。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
第九条 公司的利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。
（四）利润分配的条件和比例
1.现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
2.公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。
股票股利分配条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
如公司因经营需要而发生重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方发表独立意见，审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第十一条 利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及其他法律法规。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，议案中需详细论证和说明原因。在董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对此发表独立意见，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》及本制度的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第十八条 公司董事会未作出利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十条 本制度未规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
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