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东和新材(839792):取消监事会并拟修订《公司章程》公告
| 时间：2025年09月10日 17:40:31 中财网 |
原标题:东和新材:关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
辽宁东和新材料股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护辽宁东和新材料股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》、《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》（以下简称“《上 市规则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 | 第一条 为维护辽宁东和新材料股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北 京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》、《北京证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《上市 公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长代表公司执行公 司事务，董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 |
| 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起 30 日内确定新的法定代 表人。 | |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 |
| 第十五条 公司的股份采取记名股票 | 第十六条 公司的股份采取股票的形 |
| 的形式，登记存管于中国证券登记结算 有限责任公司。若公司股东对持有公司 股票的事项存在争议，应当以中国证券 登记结算有限责任公司证券簿记系统 记录的数据为准。 | 式，登记存管于中国证券登记结算有限 责任公司。若公司股东对持有公司股票 的事项存在争议，应当以中国证券登记 结算有限责任公司证券簿记系统记录 的数据为准。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的同次发行的同种类股票，每股 应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。每股面值人民币1元。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或借款等形式，为他人取得 本公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 | 第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 |
| 增加注册资本: （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国 证监会（或北交所）批准的其他方式。 | 加注册资本: （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国 证监会（或北交所）规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 | （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十二 条第一款第（一）项、第（二）项的规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十二条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于该条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项的规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议。公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于该条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转 让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转 让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在北交所上市交易之日起1年 | 第二十九条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在北交所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 |
| 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司控股股东、实际控制人及其亲属以 及上市前直接持有 10%以上股份的股东 或虽未直接持有但可实际支配 10%以上 股份表决权的相关主体，持有或控制的 本公司向不特定合格投资者公开发行 前的股份，自公司股票公开发行并上市 之日起 12 个月内不得转让或委托他人 代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其 他关系密切的家庭成员。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的， 锁定期内不得转让其所持公司股份。 | 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人及其亲属以 及上市前直接持有 10%以上股份的股东 或虽未直接持有但可实际支配 10%以上 股份表决权的相关主体，持有或控制的 本公司向不特定合格投资者公开发行 前的股份，自公司股票公开发行并上市 之日起 12 个月内不得转让或委托他人 代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其 他关系密切的家庭成员。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的， 锁定期内不得转让其所持公司股份。 |
| 第二十九条 公司持有 5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 |
| 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 | 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。公司 股东按其所持有股份的种类享有权利、 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。公司股东按其所持有股份的类别享 有权利、承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同等义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 |
| 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 | 记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并应 当向公司提供证明其持有公司股份的 |
| 身份后按照股东的要求予以提供。 | 种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起 15 日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅 本款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销，但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 |
| 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 | 第三十七条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， |
| 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第三十八条 公司全资子公司的董事、 监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的董事会、监事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，其持有的股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权的，应当及时通知公 司并予以披露。否则，给公司利益造成 损失的，相应股东应承担赔偿责任。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； |
| （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人及其关联方不得以下列任何方式 占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他 形式的占用资金情形。 控股股东、实际控制人对公司及其他股 东负有诚信义务，应当依法行使股东权 利，履行股东义务。控股股东、实际控 制人不得利用其控制权损害公司及其 他股东的合法权益，不得利用控制地位 谋取非法利益。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 公司控股股东及实际控制人不得违反 相关法律、法规、部门规章、业务规则 及本章程的规定干预公司的正常决策 程序，损害公司及其他股东的合法权 益，不得对股东大会人事选举结果和董 事会人事聘任决议设置批准程序，不得 干预高级管理人员正常选聘程序，不得 越过股东大会、董事会直接任免高级管 理人员。公司控股股东及实际控制人违 反相关法律、法规、部门规章、业务规 则及本章程的规定给公司及其他股东 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得通过 直接调阅、要求公司向其报告等方式获 取公司未公开的重大信息，法律法规另 有规定的除外。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会由全体股东组成， 是公司的权力机构，依法行使下列职 权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； | 第四十五条 股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构，依法行使下列职 权: （一）选举和更换非职工董事，决定有 关董事的报酬事项；； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）审议批准公司年度报告及年度报 告摘要； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报 告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规 定的交易事项； （十四）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规 定的关联交易事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规 定的财务资助事项； （十七）审议批准本章程第四十五条规 定的购买、出售资产交易； （十八）审议批准变更募集资金用途事 项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 | （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规定 的交易事项； （十一）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十八条规 定的关联交易事项； （十三）审议批准本章程第五十一条规 定的财务资助事项； （十四）审议批准本章程第五十二条规 定的购买、出售资产交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 |
| 会及北京证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过750万元（公司未盈利的情况下可 豁免适用本标准）； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过750万元（公司未盈利的情况下可 豁免适用本标准）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 | 第四十六条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过750万元（公司未盈利的情况下可 豁免适用本标准）； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过750万元（公司未盈利的情况下可 豁免适用本标准）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 |
| 上述所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司及购买 银行理财产品除外）； 3.提供担保（即公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； 4.提供财务资助； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会、北交所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定或者损害股东合 法权益的以外，免于按照本条规定披露 或审议。 相关计算方式参照《上市规则》中的规 定执行。 | 上述所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供担保（即公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； 4.提供财务资助； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会、北交所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定或者损害股东合 法权益的以外，免于按照本条规定披露 或审议。 相关计算方式参照《上市规则》中的规 定执行。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，必须经 | 第四十七条 公司提供担保的，必须经 |
| 出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意。 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第二款第（一）、（二）、（三）项的 规定，但公司应当在年度报告和中期报 告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合 | 出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意。 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第二款第（一）、（二）、（三）项的 规定，但公司应当在年度报告和中期报 告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合 |
| 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会审议本条第二款第（四）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 | 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议本条第二款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 |
| 第四十三条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产2%以上且超过3000万 元的交易，应该按照《上市规则》的规 定提供评估报告或者审计报告，并由董 事会审议通过后提交股东大会审议。与 日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。 股东大会审议关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决权总 数。 公司与关联方进行下列关联交易时，可 以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开 | 第四十八条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产2%以上且超过3000万 元的交易，应该按照本章程有关需股东 会审议的交易的规定提供评估报告或 者审计报告，并由董事会审议通过后提 交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估： （一）《北京证券交易所股票上市规则》 第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情 |
| 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他 交易。 | 形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的 标准，但北京证券交易所认为有必要 的，公司应当按照第一款规定，披露审 计或者评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报 告使用日不得超过 6 个月，评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不 得超过1年。 |
| 新增 | 第四十九条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关 联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别提交董事会或者股东会审议； |
| 如果在实际执行中预计关联交易金额 超过本年度关联交易预计总金额的，公 司应当就超出金额所涉及事项依据本 章程提交董事会或者股东会审议并披 露。 | |
| 新增 | 第五十条 公司与同一关联方（包括关 联自然人或关联法人）进行的交易，以 及与不同关联方（包括关联自然人或关 联法人）进行交易标的类别相关的交 易，在连续 12 个月内发生的交易金额 应当累计计算，并适用本章程规定的关 联交易审议程序。上述同一关联方，包 括与该关联方受同一实际控制人控制， 或者存在股权控制关系，或者由同一自 然人担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织。已经按照本章程规定履行 相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时，可 以免于按照关联交易的方式进行审议 和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取 |
| 股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。 | |
| 第四十四条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 义务。 对外提供财务资助事项属于下列情形 之一的，经董事会审议通过后还应当提 交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公 | 第五十一条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； |
| 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 上述所称提供财务资助，是指公司及其 控股子公司有偿或无偿对外提供资金、 委托贷款等行为。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。对外财 务资助款项逾期未收回的，公司不得对 同一对象继续提供财务资助或者追加 财务资助。 公司资助对象为合并报表范围内的控 股子公司的，不适用本条关于提供财务 资助的规定。 | （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 上述所称提供财务资助，是指公司及其 控股子公司有偿或无偿对外提供资金、 委托贷款等行为。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等关 联方提供资金等财务资助。对外财务资 助款项逾期未收回的，公司不得对同一 对象继续提供财务资助或者追加财务 资助。 公司资助对象为合并报表范围内的控 股子公司的且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联方的，不适用本条关于提供财 务资助的规定。 |
| 第四十五条 公司购买、出售资产交 易，涉及资产总额或者成交金额连续十 二个月内累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的，应当提供评估报 告或者审计报告，并提交股东大会审 议，经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。已按照本章程规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 | 第五十二条 公司购买、出售资产交 易，涉及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经 审计总资产 30%的，应当提供评估报告 或者审计报告，并提交股东会审议，经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。已按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十六条 公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等，可免于按照本 章程规定披露或审议。 | 删除 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一个会计年度结 束之后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、北 交所业务规则或本章程规定的其他情 形。 本条第二款第（三）项持股股数，按股 东提出书面请求当日其所持的有表决 权的公司股份计算。 在上述期限内不能召开股东大会的，公 司应当向公司所在地中国证监会派出 机构和北交所报告，说明原因并公告。 | 第五十三条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、北 交所业务规则或本章程规定的其他情 形。 本条第二款第（三）项持股股数，按股 东提出书面请求当日其所持的有表决 权的公司股份计算。 在上述期限内不能召开股东会的，公司 应当向公司所在地中国证监会派出机 构和北交所报告，说明原因并公告。 |
| 第四十八条 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。现场会议地点：公 司住所地或股东大会会议通知确定的 其他地点。 公司应当保证股东大会会议合法、有 效，为股东参加会议提供便利。股东大 | 第五十四条 股东会将设置会场，以现 场会议形式召开。现场会议地点：公司 住所地或股东会会议通知确定的其他 地点。 公司应当保证股东会会议合法、有效， 为股东参加会议提供便利。股东会应当 |
| 会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司应当提供网络投票方式。股东通过 网络投票方式参加股东大会的，视为出 席。 | 给予每个提案合理的讨论时间。 公司应当提供网络投票方式。股东通过 网络投票方式参加股东会的，视为出 席。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 | 第五十五条 公司召开股东会，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第五十条 股东大会会议由董事会召 集。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。独立董事向董事会提议召开 临时股东大会需经全体独立董事过半 数同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 | 第五十六条 股东会会议由董事会依 法召集，董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 独立董事向董事会提议召开临时股东 会需经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同 |
| 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 | 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 | 第五十七条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审议委员会可以自行召 集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 | 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 |
| 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提 出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 | 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。在股东会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向北交所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向北交所 提交有关证明材料。 监事会或者股东依法自行召集股东大 会的，公司董事会、董事会秘书应当予 以配合，并及时履行信息披露义务。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北交所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向北交所 提交有关证明材料。 审计委员会或者股东依法自行召集股 东会的，公司董事会、董事会秘书应当 予以配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名 |
| 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。 | 册。 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定. |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会不得对股东大会通知中未列 明或不符合法律法规和本章程第五十 四条规定的提案进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整地披露提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论事项做出合理判断所需 的全部资料或解释。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2个交易日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会不得对股东会通知中未列明或 不符合法律法规和本章程第五十四条 规定的提案进行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整地披露提案的具体内容，以及为使股 |
| 东对拟讨论事项做出合理判断所需的 全部资料或解释。 | |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会 召开 20 日前以公告方式通知各股东， 在临时股东大会召开 15 日前通知各股 东。在计算起始期限时，不包括会议召 开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会 召开 20 日前以公告方式通知各股东， 在临时股东会召开15日前通知各股东。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定，不得 变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 | 第六十三条 股东会的通知包括以下 内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定，不得 变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会的会议通知，以公告 方式进行。 | |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论非职工董 事选举事项的，股东会通知中将充分披 露非职工董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位非 职工董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日发出 通知并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日发出通知并 说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该组织负责人依 法出具的书面委托书。 受托人为法人或非法人组织的，由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该组织负责人依 法出具的书面委托书。 受托人为法人或非法人组织的，由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东 会。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容: （一）委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件、投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件、投票 代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 | 第七十一条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 |
| 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 | 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数董事共 同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的1名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 | 第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 |
| 则，授权内容应明确具体,股东大会不 得将其法定职权授予董事会行使。 股东大会议事规则由董事会拟定，经股 东大会批准后作为章程的附件。 | 则，授权内容应明确具体,股东会不得 将其法定职权授予董事会行使。 股东会议事规则由董事会拟定，经股东 会批准后作为章程的附件。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人 员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 | 删除 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录， 股东大会会议记录由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，股 东会会议记录由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、董事会秘书、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 |
| 第七十五条 出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录 真实、准确、完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、电话、视频、网络及其他方式有 效表决资料一并保存，保存期限不少于 10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、电话、视频、网 络及其他方式有效表决资料一并保存， 保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时采用公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及北交所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 | 第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 |
| 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 除前款规定以外的由股东大会决议的 事项，由股东大会以普通决议通过。 | 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 除前款规定以外的由股东会决议的事 项，由股东会以普通决议通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第63条第1款、第2款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后 的 36 个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者《证券法》规定 的投资者保护机构可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息，且不得以有偿或者变相有 | 第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议下列对中小投资者利益有 影响的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策或者审 议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控 股子公司）、提供财务资助、变更募集 资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、申请转板或者向 境外其他证券交易所申请股票； |
| 偿的方式进行。 | （六）法律法规、部门规章、业务规则 及本章程规定的其他事项。 公司及控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第63条第1款、第2款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后 的 36 个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以向公司股东征集其 在股东会上的投票权。征集投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数，股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。全体股东均为关联方的除 外。 关联股东在股东大会审议有关关联交 易事项时，应当主动向股东大会说明情 | 第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数，股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。全体股东均为关联方的除外。 关联股东在股东会审议有关关联交易 事项时，应当主动向股东会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。股东没有 |
| 况，并明确表示不参与投票表决。股东 没有主动说明关联关系和回避的，其他 股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东 大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通 过的其他决议具有同样法律效力。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公 司征得有权部门同意后，可以参加表 决，公司应当在股东大会决议中对此作 出详细说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方有效。但是， 该关联交易事项涉及由本章程规定的 需由特别决议通过的事项时，股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的 2/3 以上通过方为有 效。 | 主动说明关联关系和回避的，其他股东 可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东 会的其他股东对有关关联交易事项进 行审议表决，表决结果与股东会通过的 其他决议具有同样法律效力。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公 司征得有权部门同意后，可以参加表 决，公司应当在股东会决议中对此作出 详细说明。 股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方有效。但是，该关 联交易事项涉及由本章程规定的需由 特别决议通过的事项时，股东会决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 合同。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会提名，单独 或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东也可以书面形式提名，但每 一单独或共同提名股东提名董事候选 人数不能超过拟选人数。 （二）股东代表监事候选人由监事会提 名，单独或合并持有公司有表决权股份 总数 3%以上的股东也可以书面形式提 名，但每一单独或共同提名股东提名监 事候选人数不能超过拟选人数。 （三）职工代表监事候选人由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 股东提名董事（含独立董事）或监事时， 应当在股东大会召开前，将提案、提名 候选人的详细资料、候选人的申明和承 诺提交董事会、监事会，董事（含独立 董事）、监事的最终候选人由董事会、 监事会确定，董事会及监事会负责对候 | 第八十六条 非职工董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 非职工董事候选人提名的方式和程序 如下： （一）非独立董事候选人由董事会提 名，单独或合并持有公司有表决权股份 总数 1%以上的股东也可以书面形式提 名，但每一单独或共同提名股东提名董 事候选人数不能超过拟选人数。 （二）独立董事由公司董事会、审计委 员会、单独或者合并持有公司有表决权 股份1%以上的股东提名，依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 股东提名非职工董事（含独立董事）时， 应当在股东会召开 10 日前，将提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明 和承诺提交董事会或审计委员会，非职 工董事（含独立董事）的最终候选人由 董事会或审计委员会确定，董事会或审 计委员会负责对候选人资格进行审查。 股东会不得选举未经任职资格审查的 候选人出任董事。 |
| 选人资格进行审查。股东大会不得选举 未经任职资格审查的候选人出任董事、 股东代表监事。 | |
| 第八十四条 公司选举二名以上董事 或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 | 第八十七条 公司选举2名以上非职工 董事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 |
| 第八十五条 董事、监事选举采用累积 投票制，应执行下列程序： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董 事或者监事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数；否则，该票 作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时，每位股东拥有 的投票权等于其持有的股份数乘以待 选出的独立董事人数的乘积，该票数只 能投向本公司的独立董事候选人；选举 非独立董事或监事时，每位股东拥有的 投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事或监事人数的乘积，该 票数只能投向公司的非独立董事或监 事候选人； | 第八十八条 董事选举采用累积投票 制，应执行下列程序： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事人数，所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票 数；否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时，每位股东拥有 的投票权等于其持有的股份数乘以待 选出的独立董事人数的乘积，该票数只 能投向本公司的独立董事候选人；选举 非独立董事时，每位股东拥有的投票权 等于其持有的股份数乘以待选出的非 独立董事人数的乘积，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的 |
| （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 股份总数的半数。 （四）如当选董事或者监事不足股东大 会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东大会补选。 （五）如2位以上董事或者监事候选人 的得票相同，但由于拟选名额的限制只 能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。 | 最低得票数必须超过出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持股份总数的 半数。 （四）如当选董事不足股东会拟选董事 人数，应就缺额对所有不够票数的董事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东会补选。 （五）如2位以上董事候选人的得票相 同，但由于拟选名额的限制只能有部分 人士可当选的，对该等得票相同的董事 候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决，股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决，股东在股东会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，将 不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，将不对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 |
| 第八十八条 同一表决权只能选择现 场、通讯或其他表决方式中的一种。同 | 第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络、通讯或其他表决方式中的一 |
| 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 | 种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股 东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间 不得早于电话、视频、网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、电话、视频、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、通讯服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不 得早于电话、视频、网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 电话、视频、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 |
| 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 | 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 股东大会审议下列影响中小股东利益 的重大事项时，对中小股东的表决情况 应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。 | 第九十七条 股东会决议应当列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会表决通过当日，由职工 代表出任的监事为职工代表大会通过 决议之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东会 表决通过当日。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，应当及时向公司主 动报告并自事实发生之日起1个月内离 职；如不主动离职的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定为不适合担任公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，应当及时向公司主 动报告并自事实发生之日起1个月内离 职；如不主动离职的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。 | 第一百〇二条 非职工董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年，任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。 |
| 第一百条 董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 | 第一百〇三条 董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。董事 应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对公司 负有下列忠实义务: （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 |
| 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 一款第（四）项规定。 | |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应审慎对待和严格控制公司对控 股股东及关联方提供担保产生的债务 风险，并对违规或失当的担保产生的损 失依法承担连带责任，但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 |
| （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇二条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续2次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。董事会应当在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职将导 致董事会或者专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律法规或者本章 程的规定，或者独立董事中没有会计专 业人士，辞职报告应当在下任董事或独 立董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在改选出的董事/独立董事就 任前，原董事/独立董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事/独立董事职务。发生上述情 形的，公司应当在 60 日内完成董事补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， | 第一百〇七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 |
| 在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。其对公司 的商业秘密的保密义务在其任职结束 后依然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 | 施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其辞任生效或者任期届满 后2 年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。董事对公司的商业秘密 的保密义务在其任职结束后依然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 新增 | 第二节 独立董事 |
| 第一百〇七条 公司建立独立董事制 度，独立董事应按照法律法规、部门规 章、规范性文件及北交所业务规则的有 | 第一百一十一条 公司建立独立董事 制度，独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司主要 |
| 关规定享有并履行相关权利义务及职 责，遵守履职程序。独立董事一般职权 的履职程序参照本章程规定的董事履 职程序执行，特别职权的履职程序按照 法律法规、部门规章、规范性文件及北 交所业务规则的规定执行。 | 股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 及公司主要股东、实际控制人等影响。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百一十二条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前 10 名股东 中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父 母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； |
| （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、 法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百一十三条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； |
| （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 | |
| 新增 | 第一百一十四条 公司设 3 名独立董 事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会、北京证券交易所业务规则 及本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、兼顾制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中、 小投资者合法权益。 |
| 新增 | 第一百一十五条 独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任，但是连续任职不得超过 6年。在公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起 36 个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人原则上最多在3家境内 上市公司(含公司)担任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事职责。 |
| 新增 | 第一百一十六条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 |
| 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百一十七条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百一十八条 董事会会议召开前， |
| 独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材 料、提出意见建议等。董事会及相关人 员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议 案修改等落实情况。 | |
| 新增 | 第一百一十九条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十条 独立董事发表独立意 见的，所发表的意见应当明确、清晰， 且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理由 和无法发表意见及其障碍。 |
| 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百二十一条 公司独立董事发现 公司存在下列情形之一的，应当积极主 动履行尽职调查义务并及时向北京证 券交易所报告，必要时应当聘请中介机 构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或 股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成 重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。 |
| 新增 | 第一百二十二条 出现下列情形之一 的，公司独立董事应当及时向北京证券 交易所和公司所在地中国证监会派出 机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由 不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形致使其辞职的； （三）董事会会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时，2名及以上独立 董事书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会未予以采 纳的； |
| （四）向董事会报告公司或者其董事、 高级管理人员涉嫌违法违规行为，董事 会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其 他情形。 | |
| 新增 | 第一百二十三条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。《上市公司 独立董事管理办法》第十八条第一款第 一项至第三项、第二十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举 1 名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百二十四条 独立董事每年在公 司的现场工作时间应当不少于 15 日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门 |
| 委员会、独立董事专门会议外，独立董 事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机 构负责人和承办公司审计业务的会计 师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中、小投资者沟通等多种方式履行职 责。 | |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事应当制作 工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、 相关会议记录、与公司及中介机构工作 人员的通讯记录等，构成工作记录的组 成部分。对于工作记录中的重要内容， 独立董事可以要求董事会秘书等相关 人员签字确认，公司及相关人员应当予 以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事 提供的资料，应当至少保存10年。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应当向公 司年度股东会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。年度述职报 告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情 况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条、 第二十八条所列事项进行审议和行使 |
| 《上市公司独立董事管理办法》第十八 条第一款所列独立董事特别职权的情 况； （四）与内部审计机构及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果 等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东会通知时披露。 | |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应 当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合任职规定的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起 60 日 内完成补选。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符 合法律法规或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起 60 日内完成 补选。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事应当每年 对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第二节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股东 大会负责。 | 第一百三十条 公司设董事会，对股东 会负责。 |
| 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组 成，其中独立董事3名，由股东大会选 举或更换。 | 第一百三十一条 董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名，职工董事1名。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； | 第一百三十二条 董事会行使下列职 权: （一）召集股东会，并向股东会报告工 |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会或本章程授权范围 内，决定公司对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）负责投资者关系管理工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 | 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会或本章程授权范围内， 决定公司对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）负责投资者关系管理工作； （十五）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； |
| 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事占多数并担任召 集人，召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作细则，规范专 门委员会的运作。 | （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 2 名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 | 删除 |
| 第一百一十二条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百三十三条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会 议事规则，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准后作为章程的附件。 | 第一百三十四条 董事会制定董事会 议事规则，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十五条 董事会审议达到下 列标准的交易事项（除提供担保、提供 财务资助外），达到股东大会审议权限 的应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过1000万元； | 第一百三十六条 董事会审议达到下 列标准的交易事项（除提供担保、提供 财务资助外），达到股东会审议权限的 应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过1000万元； |
| （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 | （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 |
| 第一百一十六条 董事会审议达到下 列标准的关联交易（除提供担保、提供 财务资助外），达到股东大会审议权限 的应当提交股东大会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金 额在30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的 交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当 取得独立董事事前认可意见。独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事 的半数以上同意，并在关联交易公告中 披露。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 不应当参与投票表决。 | 第一百三十七条 董事会审议达到下 列标准的关联交易（除提供担保、提供 财务资助外），达到股东会审议权限的 应当提交股东会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金 额在30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的 交易，且超过300万元。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 不应当参与投票表决。 |
| 第一百一十七条 由股东大会和董事 会审批之外的交易事项由董事长审批， 董事长与交易存在关联关系的，应提交 董事会审议。 | 第一百三十八条 由股东会和董事会 审批之外的交易事项由董事长审批，董 事长与交易存在关联关系的，应提交董 事会审议。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职 权: （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）法律、行政法规、部门规章、本 章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十条 董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）法律、行政法规、部门规章、本 章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百四十二条 董事会每年至少召 开2次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十二条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、过 半数独立董事、监事会或总经理，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 | 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数独立 董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电话、电子邮 件、微信、信函、传真等；通知时限为： 会议召开3日前通知全体董事和监事。 但情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，召集人可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上做出说明并在会议记录 中记载。 | 第一百四十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电话、电子邮 件、微信、信函、传真等；通知时限为： 会议召开3日前通知全体董事。但情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，召集人可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明并在会议记录中记 载。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议 决议事项有关联关系的，应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不 | 第一百四十七条 董事与董事会会议 决议事项有关联关系的，应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不 |
| 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 | 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方 式为:记名投票等书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、视频会议 等方式进行并作出决议，并由参会董事 会后补充签字。 | 第一百四十八条 董事会采用举手表 决、记名投票或者电子通讯方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、视频会议 等方式进行并作出决议，并由参会董事 会后补充签字。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百五十二条 公司董事会设立审 计委员会，审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百五十三条 董事会审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，审计委员会的主要职责权 限： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 |
| 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、《公司章程》和 董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百五十四条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。2名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 |
| 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 第一百三十二条 本章程关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前 款规定外，还应当具备会计师以上专业 技术职务资格，或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作三年以上。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百〇一条（五）～（七）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前 款规定外，还应当具备会计师以上专业 技术职务资格，或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作3年以上。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事或监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 | 第一百五十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事或监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； | 第一百五十九条 总经理对董事会负 责，列席董事会会议，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 |
| 第一百三十七条 总经理工作制度包 括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十一条 总经理工作制度包 括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 公司设董事会秘书， 对董事会负责。 董事会秘书是公司的高级管理人员，应 当具有必备的专业知识和经验，由董事 会聘任或者解聘。 | 删除 |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，董 事会秘书为公司的高级管理人员，负责 信息披露事务、股东大会和董事会会议 的筹备、投资者关系管理、股东资料管 理等工作。公司应当为董事会秘书履行 职责提供便利条件。 | 第一百六十三条 公司设董事会秘书， 董事会秘书为公司的高级管理人员，负 责信息披露事务、股东会和董事会会议 的筹备、投资者关系管理、股东资料管 理等工作。公司应当为董事会秘书履行 职责提供便利条件。 |
| 董事会秘书为履行职责有权了解公司 的财务和经营情况，参加相关会议，查 阅有关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。董事、监 事、财务负责人及其他高级管理人员和 公司相关人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。董事会秘书在履行职责过程 中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以 向北交所报告。 公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 董事会秘书为履行职责有权了解公司 的财务和经营情况，参加相关会议，查 阅有关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。董事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司 相关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。董事会秘书在履行职责过程中受 到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北 交所报告。 公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员在任 职期间出现本章程第九十七条第一款 规定情形的，应当及时向公司主动报告 并自事实发生之日起1个月内离职。 高级管理人员可以在任期届满前提出 辞职。高级管理人员辞职应当向董事会 提交书面辞职报告，并应遵守高级管理 人员与公司之间的劳动合同规定，不得 通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。 董事会秘书辞职未完成工作移交或相 关公告未披露，辞职报告应当在董事会 秘书完成工作移交且相关公告披露后 方能生效。 除前款所列情形外，高级管理人员辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百六十四条 高级管理人员在任 职期间出现本章程规定的不得担任高 级管理人员情形的，应当及时向公司主 动报告并自事实发生之日起1个月内辞 职。 高级管理人员可以在任期届满前提出 辞职。高级管理人员辞职应当向董事会 提交书面辞职报告，并应遵守高级管理 人员与公司之间的劳动合同规定，不得 通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。 董事会秘书辞职未完成工作移交或相 关公告未披露，辞职报告应当在董事会 秘书完成工作移交且相关公告披露后 方能生效。 除前款所列情形外，高级管理人员辞职 |
| 自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任。高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审 计 |
| 第一百五十八条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 | 删除 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内编制年度报告并 披露，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内编制半年度报告，在每个 会计年度前 3 个月、9个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度 报告的披露时间不得早于上一年的年 度报告。 公司发生依据法律、行政法规、部门规 章及北交所有关规定需要披露临时报 告的情形时，应依法及时披露临时报 告。 上述定期报告和临时报告按照有关法 | 第一百六十六条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告；在每一会计年 度前上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述定期报告和中期报告按照有关法 律、行政法规及部门规章及北交所的规 定进行编制并披露。 |
| 律、行政法规及部门规章及北交所的规 定进行编制并披露。 | |
| 第一百六十条 公司的年度财务会计 报告应在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司供股东查阅。公司除法 定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 第一百六十八条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司。给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| 润。 | |
| 第一百六十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 |
| 第一百六十三条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 （二））利润分配形式：公司采取积极 的现金或股票股利分配政策，凡具备现 金分红条件的，应优先采用现金分红方 式进行利润分配；如以现金方式分配利 润后，公司仍留有可供分配的利润，并 且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司可以采用 | 第一百七十一条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 （二））利润分配形式：公司采取积极 的现金、股票以及现金与股票相结合的 股利分配政策，凡具备现金分红条件 的，应优先采用现金分红方式进行利润 分配；如以现金方式分配利润后，公司 仍留有可供分配的利润，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东 |
| 股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司原则 上每年度进行一次利润分配，视公司经 营和财务状况，可以进行中期分配； （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值。 2、公司优先采用现金分红方式回报股 东，具体分红比例由董事会根据相关规 定和公司实际经营情况拟定，提交股东 大会审议决定。 股票股利分配条件在满足现金股利分 配的条件下，若公司营业收入和净利润 增长快速，且董事会认为公司股本规模 及股权结构合理的前提下，可以在提出 现金股利分配预案之外，提出并实施股 票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序 董事会在制定公司利润分配方案时，应 当通过多种渠道充分听取并考虑独立 董事和中小股东的意见。独立董事应对 利润分配预案发表独立意见，利润分配 预案经董事会审议通过后提请股东大 会审议。 如公司因经营需要而发生重大现金支 出，进行现金分红可能导致无法满足公 | 整体利益时，公司可以采用股票股利方 式进行利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值。 2、公司优先采用现金分红方式回报股 东，具体分红比例由董事会根据相关规 定和公司实际经营情况拟定，提交股东 会审议决定。 股票股利分配条件在满足现金股利分 配的条件下，若公司营业收入和净利润 增长快速，且董事会认为公司股本规模 及股权结构合理的前提下，可以在提出 现金股利分配预案之外，提出并实施股 票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序 董事会在制定公司利润分配方案时，应 当通过多种渠道充分听取并考虑独立 董事和中小股东的意见。独立董事应对 利润分配预案发表独立意见，利润分配 预案经董事会审议通过后提请股东会 审议。 如公司因经营需要而发生重大现金支 出，进行现金分红可能导致无法满足公 司经营或者投资需要的，公司可以不实 施现金分红。 |
| 司经营或者投资需要的，公司可以不实 施现金分红。 | |
| 第一百六十五条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十二条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 |
| 第一百六十六条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。 | 第一百七十三条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审 计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十四条 内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。 | 第一百八十条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。 |
| 第一百七十一条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十一条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十七条 公司应依据《证券 法》《上市规则》等规定披露定期报告 和临时报告。 | 删除 |
| 第十章 投资者关系管理和信息披露 | 第九章 投资者关系管理和信息披露 |
| 第一百八十三条 公司应当加强与中 小股东的沟通和交流，建立与投资者沟 通的有效渠道。公司应当在不晚于年度 股东大会召开之日举办年度报告说明 会，公司董事长（或者总经理）、财务 总监、董事会秘书、保荐代表人（如有） 应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、 存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 | 第一百九十二条 公司应当加强与中 小股东的沟通和交流，建立与投资者沟 通的有效渠道。公司应当在不晚于年度 股东会召开之日举办年度报告说明会， 公司董事长（或者总经理）、财务总监、 董事会秘书、保荐代表人（如有）应当 出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、 存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 |
| 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变 化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方面 存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2个交易日发布召开 年度报告说明会的通知，公告内容应当 包括日期及时间、召开方式（现场/网 络）、召开地点或者网址、公司出席人 员名单等。 | 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变 化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方面 存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2个交易日发布召开 年度报告说明会的通知，公告内容应当 包括日期及时间、召开方式（现场/网 络）、召开地点或者网址、公司出席人 员名单等。 |
| 第一百八十四条 公司进行投资者关 系活动应当建立完备的投资者关系管 理档案制度，投资者关系管理档案至少 应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、 地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程 及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 | 删除 |
| 第一百八十六条 公司应严格按照法 律、法规、规章和本章程的规定，真实、 准确、完整、及时、持续地披露信息。 公司股东、实际控制人、收购人应当严 格按照相关规定履行信息披露义务，及 时告知公司控制权变更、权益变动和其 他重大事项，并保证披露的信息真实、 | 第一百九十四条 公司应严格按照法 律、法规、规章和本章程的规定，真实、 准确、完整、及时、持续地披露信息。 |
| 准确、完整，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积 极配合公司履行信息披露义务，不得要 求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司股东、实际控制人及其他知情人员 在相关信息披露前负有保密义务，不得 利用公司未公开的重大信息谋取利益， 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他 欺诈活动。公司应当做好证券公开发 行、重大资产重组、回购股份等重大事 项的内幕信息知情人登记管理工作。 通过接受委托或者信托等方式持有或 实际控制的股份达到 5%以上的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人或信 托方情况告知公司，配合公司履行信息 披露义务。投资者不得通过委托他人持 股等方式规避投资者适当性管理要求。 | |
| 第一百八十八条 公司应依法披露定 期报告和临时报告。其中定期报告包括 年度报告、半年度报告和季度报告；临 时报告包括股东大会决议公告、董事会 决议公告、监事会决议公告以及其他重 大事项。 公司董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30日内及季度报告公告前10日内，因 特殊原因推迟年度报告、中期报告公告 | 第一百九十六条 公司应依法披露定 期报告和临时报告。其中定期报告包括 年度报告、半年度报告和季度报告；临 时报告包括股东会决议公告、董事会决 议公告、审计委员会决议公告以及其他 重大事项。 |
| 日期的，自原预约公告日前30日起算， 直至公告日日终； （二）公司业绩预告（如有）、业绩快 报（如有）公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品 种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他 期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间 不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内， 因特殊原因推迟年度公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，直至公告日 日终； （二）本条第二款规定的第（二）项至 第（四）项。 | |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算 |
| 新增 | 第二百条 公司合并支付的价款不超 过公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 | 第二百〇一条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 |
| 日内在相关媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 | 内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十三条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 | 第二百〇二条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在相关媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 | 第二百〇五条 公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在相关媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇六条 公司依照本章程规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。依照 前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百〇五条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日 起 30 日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。 | |
| 新增 | 第二百〇七条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 | 第二百〇九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一 百九十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 | 第二百一十条 公司有本章程第二百 〇九条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 |
| 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条 公司因本章程第一百九十 八条第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条 公司因本章程规定 而解散的，应当清算。董事为清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 15 日 内组成清算组进行清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在相关媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申 | 第二百一十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的 |
| 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。 |
| 第二百〇五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， | 第二百一十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， |
| 申请注销公司登记，公告公司终止。 | 申请注销公司登记。 |
| 第二百〇六条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第二百一十七条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 党组织 | 第十一章 党组织 |
| 第二百〇九条 公司党组织发挥“把方 向、管大局、保落实”的重要领导作用。 董事会决策公司重大问题，应事先听取 公司党组织的意见。 | 第二百二十条 公司党组织充分发挥 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，保 证党 和国家方针政策在本企业贯彻落 实，服务改革发展，凝聚广大职工，保 证生产经 营工作科学、高效开展，创 造一流发展业绩。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
| 第二百一十一条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十二条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 | 第二百二十三条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十三条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 | 第二百二十四条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
| 第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）中小股东，是指除公司董事、监 事、高级管理人员及其关联方，以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东及其关联方以外的其他股东。 （四）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 | 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过 50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）中小股东，是指除公司董事、高 级管理人员及其关联方，以及单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东及其 关联方以外的其他股东。 （四）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十六条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 | 删除 |
| 第二百二十条本 章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 | 第二百三十条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和股东 |
| 会议事规则。 | 会、董事会审议通过的其他公司治理相 关制度。 |
| 第二百二十一条 本章程自公司股东 大会审议通过之日起生效。本章程未尽 事宜或本章程与不时颁布的法律、行政 法规、其他有关规范性文件、上市规则 的规定有冲突的，以法律、行政法规、 其他有关规范性文件、上市规则的规定 为准。 | 第二百三十一条 本章程自公司股东 会审议通过之日起生效。本章程未尽事 宜或本章程与不时颁布的法律、行政法 规、其他有关规范性文件、上市规则的 规定有冲突的，以法律、行政法规、其 他有关规范性文件、上市规则的规定为 准。 |