皇马科技(603181):皇马科技2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年09月10日 17:40:35 中财网

原标题:皇马科技:皇马科技2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江皇马科技股份有限公司
二〇二五年九月
目 录
股东大会会议须知.............................................................................2会议议程...........................................................................................3
会议议案...........................................................................................5
议案一：关于修改公司章程的议
案…………….……………………………..……..5
议案二：关于修改一揽子公司内控制度的议
案………………………….….72
议案三：关于调整新一届董事会独立董事薪酬的议
案….….…………..74
议案四：关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议
案…..….75
议案五：关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议
案……..…..78
授权委托书...............................................................................................80
采用累积投票制投票方式说明..............................................................81浙江皇马科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书、身份证明等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。关于累积投票议案，股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，在表决票每项议案下应对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的候选票数,股东对数个候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对数个候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

浙江皇马科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2025年9月18日14时30分
二、地点：浙江省绍兴市上虞区皇马科技子公司会议室
三、大会主持人：公司董事长王伟松先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于修改公司章程的议案》
（二）《关于修改一揽子公司内控制度的议案》
（三）《关于调整新一届董事会独立董事薪酬的议案》
（四）《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
（五）《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会

修改前修改后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简 称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第四条公司注册中文名称：浙江皇马科技股 份有限公司。第四条公司注册中文名称：浙江皇马科技股 份有限公司，英文名称：ZhejiangHuangma TechnologyCo.,Ltd。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。担 任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

修改前修改后
代表人。在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
第十三条公司的经营宗旨：秉承“专业、生 态、安全、科技、领先”的发展理念，坚持“诚 信、双赢、合作”的经营理念，坚守“对社会、 企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观， 专注行业，深耕市场，实现股东权益和公司价 值的最大化，努力打造成为“世界领先的表面 活性剂制造商”。第十四条 公司的经营宗旨：秉承“专业、 生态、安全、科技、领先”的发展理念，坚 持“诚信、双赢、合作”的经营理念，坚守 “对社会、企业、股东、客户、员工负责” 的核心价值观，专注行业，深耕市场，实现 股东权益和公司价值的最大化，努力打造成 为“世界领先的表面活性剂系统方案解决 商”。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

修改前修改后
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。利。同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按 照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的， 还应符合本章程第一百六十三条的规定。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是， 有下列情形之一的除外：第二十五条 公司不得收购本公司股份，但 是，有下列情形之一的除外：

修改前修改后
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司依 照本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项及第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股删除

修改前修改后
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行的股 份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转 让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行 政法规和国务院证券监督管理机构关于持有 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息 披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业 务规则。　
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%，公司董事、监事和高级 管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全 部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员在其离职后半年内以及其承诺 不转让的期限内不得转让其所持有的本公司 的股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级 管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 1 起 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员在其离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限 制。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

修改前修改后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名 册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

修改前修改后
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所 赋予的其他权利。 其中，连续180以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。公司股东查阅、复制相关材料的， 还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，使用前款规定。的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院第三十六条 股东会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

修改前修改后
认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

修改前修改后
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

修改前修改后
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生之日，向公司作出书面报告。删除
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。删除
新增章节第二节控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

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　操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决

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议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的事 项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议改变特别表决权股份享有的表 决权数量，但根据《上海证券交易所股票上 市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将 相应数量特别表决权股份转换为普通股份的 除外； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提第四十六条 公司下列事项应当提交股东会 审议： （一）公司发生“财务资助”交易事项属于 下列情形之一的，须经股东会审议通过： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%；

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供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他 担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用本款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。公司向前述规定的关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东会审议。 （二）公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； 4、公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；

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　7、中国证监会、上海证券交易所或公司章程 规定的其他担保情形。 股东会审议本条第5项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 （三）除本条第（一）项、第（二）项规定 以外，公司发生的重大交易达到下列标准之 一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计

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　算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或 公司发生的交易仅达到前述第4款、第6款 标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定 提交股东会审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控 制的其他主体发生的或者上述控股子公司、 控制的其他主体之间发生的交易，可以免于 按照本条规定提交股东会审议，中国证监会 或者上海证券交易所另有规定的除外。 （四）除第（三）项关于公司为关联人提供 担保的规定外，公司与关联人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，应当将该交易提交股东会审 议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资 额达到前款规定的标准，如果所有出资方均 全部以现金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东会审议的规定。 （五）公司股东会负责审议批准单笔金额超 过公司最近一期经审计净资产的5%的对外 捐赠事项。 违反本章程规定的审批权限、审议程序的财 务资助、对外担保等事项给公司造成损失的， 公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任 人给予处分，负有严重责任的董事、高级管 理人员应当予以罢免。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临 1 时股东大会。年度股东大会每年召开 次，并 应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举 行。第四十七条 股东会分为年度股东会和临时 1 股东会。年度股东会每年召开 次，并应于 上一个会计年度完结之后的6个月之内举 行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实第四十八条 有下列情形之一的，公司在事

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发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数即5名或者章程所定人数的2/3即6名 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定 的其他情形。实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 人数或者章程所定人数的2/3（即6名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规 定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者召集人在会议通知中确定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。第四十九条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者召集人在会议通知中确定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。

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第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十一条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十二条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股第五十三条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

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东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 10% 得低于 。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 10% 得低于 。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十六条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条 件：第五十七条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

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（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和 章程的规定； （二）内容属于股东大会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内 容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东大会职权范围内 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围内的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。第五十九条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应 当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。
第五十七条 股东大会会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；第六十条股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个第六十二条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

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工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十三条 公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十四条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应 出示证明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责 人依法出具的书面委托书。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；

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项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法 人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人 组织单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由 其负责人或者决策机构决议授权的人员作为 代表出席公司的股东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负 责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员

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持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；第七十六条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答

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（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大 会会议记录需要记载的其他内容。复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘 书保存，保存期限为10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）因与持有本公司股份的其他公司合并或 将股份用于员工持股计划或者股权激励而进 行的股份回购； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 30% 经审计总资产 的； （五）股权激励计划； （六）改变特别表决权股份享有的表决权数 量，但根据《上海证券交易所股票上市规则》 4.6.6 4.6.9 第 条、第 条的规定，将相应数量 特别表决权股份转换为普通股份的除外； （七）法律、行政法规或章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总第八十二条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

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数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东权利。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回 避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东 回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易 事项的定性及由此带来的在会议上披露利益 并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回 避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定第八十三条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）非关联股东对关联交易事项进行审议、

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为终局决定。表决。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东 回避。无须回避的任何股东均有权要求关联 股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，在股东会 召开前，董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东，并决定其是否回 避，该决议为终局决定。 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表 决权的股份数的超过半数通过。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总第八十五条 董事的提名方式和程序如下： （一）非由职工代表担任的董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。董事会、审 计委员会、单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权向董事会提出董事候选 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对 其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会选举产生，无需提交股东会审 议。 （三）股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制； 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例达到百分之三十以上后，股东会就选 举董事进行表决时，应当采用累积投票制； 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用 累积投票制。 （四）前款所称累积投票制是指股东会选举

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数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人 的须于股东大会召开10日前以书面方式将有 关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及 候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独 立董事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董 事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制 的相关事宜见《浙江皇马科技股份有限公司累 积投票制度》。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下 列原则进行： 1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事 候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； 2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过 应选人数；股东投给董事候选人的表决权数 之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的 表决权总数，否则其投票无效； 3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当 选，并且当选董事的每位候选人的得票数应 超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权股份总数（以未累积的股份数 为准）的半数； 4、当两名或两名以上董事候选人得票数相 等，且其得票数在董事候选人中为最少时， 如其全部当选将导致董事人数超过该次股东 会应选出的董事人数的，股东会应就上述得 票数相等的董事候选人再次进行选举；如经 再次选举后仍不能确定当选的董事人选的， 公司应将该等董事候选人提交下一次股东会 进行选举； 5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出 的董事人数的，公司应按照本章程的规定， 在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选 举。 6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举、分开投票。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行第八十六条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

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搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表 决。第八十九条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十条 股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票、监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即点票。第九十三条 会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 公司将根据监管部门的要求建立 中小投资者单独计票制度，即在公司股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根 据监管部门的要求对中小投资者的表决进行 单独计票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投 资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议 的详细内容，并及时报送证券监管部门。第九十四条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股 东大会决议通过之日。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在本次股东会决议通 过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。第九十七条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持 有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；第九十八条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继 续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利 益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得第九十九条 非由职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年，任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按 照有关法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
（未完）
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