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莱克电气(603355):上海市锦天城律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的法律意见书
| 时间：2025年09月10日 17:40:36 中财网 |
021-20511000 021-20511999
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限
售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的
法律意见书
致：莱克电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《莱克电气股份有限公司2020年限制2020
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司本次年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正 文
一、关于本次解除限售、回购注销及调整回购价格的批准和授权
（一）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
据此，本所律师认为，就本次解除限售、回购注销及调整回购价格，公司董事会已取得合法授权。
（二）2025年8月28日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对本次解除限售、回购注销及调整回购价格事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、回购注销及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售条件及成就情况
（一）本次解除限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第五个解除限售期为自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%。
2020 2020 9 18
公司 年限制性股票激励计划首次授予登记完成之日为 年 月
日，第五个限售期将于2025年9月17日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
| 序号 | 第五个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条 件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2019年的营业收入或净利润为基数： 2024年营业收入增长率不低于35%；或者2024年净利 润增长率不低于35%； 或者2024年营业收入增长率或净利润增长率不低于同 行业上市公司的平均增长率。 | 以2019年的营业收入或净利润为基数，公司 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为11.60亿元，较2019年增长 141.57%，高于35%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的考核办法，对个人绩效进行考核，具体 比例依据个人绩效考核得分确定，具体如下： 个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人 当年计划解除限售额度。 | 首次授予第五个限售期的激励对象为240人： ①4名激励对象因个人原因离职，不再具备 激励对象资格； ②213名激励对象考核得分为：S=100，当期 解除限售比例为100%； ③20名激励对象考核得分为： 100＞S≥85，当期解除限售比例为75%； ④3名激励对象考核得分为： 85＞S≥70，当期解除限售比例为50%； 综上，2020年限制性股票激励计划首次授予 部分第五期可解除限售股份共计2,256,030 股；本次回购注销上述激励对象已获授但尚 未解除限售股份合计86,450股。 |
公司2020年限制性股票激励计划首次授予第五个限售期的激励对象为240人，其中4人离职，本次可解除限售的激励对象人数为236人，可解除限售的限制性股票数量为2,256,030股，占公司目前总股本的0.39%。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期可解除限售的激励对象及股份数量如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职位 | 已获授的限制 性股票数量 （调整后） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量 （调整后） | 本次解除限售 数量占已获授 的限制性股票 比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 韩健 | 董事、副总经理 | 11.20 | 2.24 | 20% |
| 2 | 张玉清 | 副总经理 | 42.00 | 8.40 | 20% |
| 二、核心高层管理人员（不含董事、高 级管理人员）、中层管理人员、核心技 术（业务）骨干（共234人） | 1,101.94 | 214.963 | 19.51% | ||
| 合计 | 1,155.14 | 225.603 | 19.53% |
三、关于本次回购注销及调整回购价格
（一）本次回购注销及调整回购价格的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于首次授予的4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的32,200股限制性股票由公司进行回购注销。
（2）2024年度个人层面绩效考核得分未达“100”
根据《激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期存款利率的利息回购注销。
鉴于23名激励对象在2024年度个人层面绩效考核得分未达“100”，公司对其已获授但尚未解锁的54,250股限制性股票由公司进行回购注销。
2、本次限制性股票回购价格调整说明
2021年7月8日，公司完成了2020年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本410,732,500股为基数，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予的限制性股票回购价格由12.51元/股调整为7.51元/股。
2022 7 18 2021
年 月 日，公司完成了 年年度权益分派的实施，以实施权益
分派股权登记日登记的总股本574,335,860股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利574,335,860元，首次授予的限制性股票回购价格由7.51元/股调整为6.51元/股。
2023年7月6日，公司完成了2022年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本573,888,879股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利573,888,879元，首次授予的限制性股票回购价格由6.51元/股调整为5.51元/股。
2024 11 8 2024
年 月 日，公司完成了 年半年度权益分派的实施，以实施权
益分派股权登记日登记的总股本573,512,090股为基数，每股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利860,268,135元，首次授予的限制性股票回购价格由5.51元/股调整为4.01元/股。
根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据《激励计划（草案）》不能解锁，则由公司收回。
因此，公司对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下：首次授予部分未解除限售的实际回购价格=4.01+1.5+1+1+2÷（1+0.4）=8.94元/股。
则本次限制性股票回购价格的具体情况如下：
公司对于因激励对象离职及2024年度个人层面绩效考核得分未达“100”回购注销的限制性股票，共计86,450股，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司本次限制性股票回购股数为86,450股，回购资金总额为784,024.17元，本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。
（二）本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 2,342,480 | -86,450 | 2,256,030 |
| 无限售条件的流通股 | 571,139,378 | — | 571,139,378 |
| 股份合计 | 573,481,858 | -86,450 | 573,395,408 |
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、回购注销及调整回购价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售、回购注销及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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