凌云股份(600480):北京市康达律师事务所关于凌云股份2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 号英皇集团中心 层、 层、 层 8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China/Tel.:010-50867666 /Fax:010-56916450 /Website:www.kangdalawyers.com电话 传真 网址 北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 康达股会字 2025第 0378号 二〇二五年九月 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 康达股会字 2025第 0378号 致：凌云工业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）现场会议。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第九届董事会第二次会议决议同意召开，由董事会召集。 2025年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《凌云工业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会议的股东，股权登记日及登记方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。 经核查，召集人已在本次股东会召开十五日前以公告方式发出了会议通知，通知时间符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年9月4日。 本次会议的现场会议于2025年9月10日下午14点00分在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室召开。 本次会议网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月10日9:15-15:00。 经验证，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 根据公司于2025年8月26日公告的《股东会通知》，本次股东会由公司董事会召集。 本所律师认为：董事会召集本次股东会符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。 （二）出席本次会议人员的资格 根据《股东会通知》，有权参加本次会议的人员为截至2025年9月4日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师。 参加本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计2名，代表有表决权的股份数共计387,262,037股，占公司有表决权的股份总数的31.6815%；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，参与本次股东会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计1,196名，代表有表决权股数共计421,341,439股，占公司有表决权股份总数的34.4694%。在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。 根据出席本次会议现场会议的股东签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按《股东会通知》要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 经验证，本次会议履行了以下表决程序： 1、本次股东会现场会议就《股东会通知》中列明的提案以记名投票方式进行了表决，进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。 2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计结果。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项表决结果进行了合并统计，并对相关议案持有公司5%以下股份股东的表决情况单独计票并披露表决结果。 3、经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股东会未对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。 （二）本次会议的表决结果 本次会议就《股东会通知》载明的如下议案进行了表决并审议通过，议案均采用非累积投票方式表决，表决结果如下： 1、审议通过了《2025年半年度利润分配方案》 该议案的表决结果为：420,536,794股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8090%；626,125股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1486%；178,520股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0424%。 出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意33,089,627股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.6260%；反对626,125股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.8472%；弃权178,520股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5268%。 2、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：420,161,987股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7200%；800,443股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1899%；379,009股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0901%。 出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意32,714,820股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.5202%；反对800,443股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.3615%；弃权379,009股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1183%。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 见证律师： 乔佳平 章 健 罗俊颖 2025年9月10日 中财网
 |