泰德股份(831278):北京市康达律师事务所关于青岛泰德轴承科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于青岛泰德轴承科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0373号 致：青岛泰德轴承科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《青岛泰德轴承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1.在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3.公司已向本所及本所律师保证，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均是真实、准确、完整的，相关副本材料或复印件与原件一致，所发布或提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法律文件予以公告。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会根据公司第四届董事会第十二次会议决议以及第四届监事会第十次会议召集。公司董事会已于2025年8月25日在北京证券交易所指定信息披露平台公告发出了《青岛泰德轴承科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。 经核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并对本次会议的召开时间、地点、网络投票系统及时间、审议事项等内容进行披露。 （二）本次会议的召开 本次会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月9日下午15:00在青岛市李沧区兴华路10号公司五楼会议室召开，由董事长张春山先生主持。 本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2025年9月8日15:00至2025年9月9日15:00。 经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席会议人员 2025年6月，41名自然人股东与张春山签署《表决权委托协议》，分别将其所持全部或90%公司股份对应的表决权，合计23,620,040股，不可撤销地委托给实际控制人张春山。因此，出席本次会议的股东张春山持有/控制表决权对应股份数为27,066,040股，占公司有表决权股份总数的17.4029%。 根据出席会议股东签名、表决权委托协议、授权委托书等资料，出席本次会议的股东及股东代理人共计21名，所持有表决权的股份共计86,534,846股，占公司有表决权股份总数的55.64%。 1.出席现场会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东及股东代理人共计10名，所持有表决权的股份数量合计69,641,330股（其中4名股东已将所持全部公司股份对应的表决权委托给张春山、1名股东已将所持90%公司股份对应的表决权委托给张春山），占公司有表决权股份总数的44.78%。 上述出席现场会议的人员为2025年9月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其代理人。 2.通过网络投票的股东 通过网络投票的股东共计11名，所持有表决权的股份数量合计16,893,516股（其中3名股东已将所持全部公司股份对应的表决权委托给张春山、2名股东已将所持90%公司股份对应的表决权委托给张春山、1名股东将143万股股份对应的表决权委托给张春山，上述进行表决权委托的股份数量已从网络投票总数中剔除），占公司有表决权股份总数的10.86%。 上述通过网络投票的股东由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。 3.参加本次会议的中小股东 出席现场会议和参加网络投票的中小股东共计6名，所持有表决权的股份数量合计71,000股（已剔除表决权委托部分的股份数量），占公司有表决权股份总数的0.05%。 4.出席或列席会议的其他人员 出席或列席本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经核查，本所律师认为，本次会议的召集人资格、出席会议人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议以现场和网络投票的方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程2025 序进行计票和监票。本次会议没有对《青岛泰德轴承科技股份有限公司关于召开年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》中未列明的事项进行表决。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1.审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 2.审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东同意股数71,000股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0%。 3.审议通过了《关于废止<监事会制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 4.审议通过了《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.《关于拟修订及制定公司内部治理制度的议案》 5.1审议通过了《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.2审议通过了《关于拟修订<股东会议事规则>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.3审议通过了《关于拟修订<信息披露管理制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.4审议通过了《关于拟修订<关联交易管理制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.5审议通过了《关于拟修订<承诺管理制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.6审议通过了《关于拟修订<利润分配管理制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东同意股数71,000股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0%。 5.7审议通过了《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.8审议通过了《关于拟修订<独立董事工作制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.9审议通过了《关于拟修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.10审议通过了《关于拟修订<对外担保管理工作制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.11审议通过了《关于拟修订<对外投资管理工作制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.12审议通过了《关于拟制定<投资者关系管理制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.13审议通过了《关于拟制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.14审议通过了《关于拟修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.15审议通过了《关于拟修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.16审议通过了《关于拟修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.17审议通过了《关于拟修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.18审议通过了《关于拟修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 5.19审议通过了《关于拟修订<累积投票制实施细则>的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 6.审议通过了《关于选举非独立董事赵新建的议案》 本议案的表决结果为：同意86,534,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东同意股数71,000股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0%。 经核查，本次会议以上表决议案与《青岛泰德轴承科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》中列明的议案一致，不存在股东提出超出上述议案以外新议案的情形，未出现对议案内容进行变更的情形。本次会议审议的第1项议案为股东会特别决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其余审议事项均为股东会普通决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。 综上，本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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