新力金融(600318):安徽新力金融股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
ANHUIXINLIFINANCECO.,LTD. 2025年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二〇二五年九月十五日 目 录 2025年第一次临时股东大会会议议程...................................22025年第一次临时股东大会会议规则...................................4关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案...........................6关于拟非公开发行公司债券的议案....................................10关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案......................................................13安徽新力金融股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议时间:2025年9月15日（星期一）下午14:30。 网络投票时间:2025年9月15日（星期一）上午9:15－9:25，9:30－11:30，13:00 15:00 下午 － 。 会议地点：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦8楼会议室。 一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。 二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。 出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式） 三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。 出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式） 四、审议议案。 1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 2 、《关于拟非公开发行公司债券的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。 六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。 七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。 八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。 九、总监票人宣读表决结果。 十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》。 十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》。 十三、主持人宣布会议结束。 安徽新力金融股份有限公司董事会 二〇二五年九月十五日 安徽新力金融股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议规则 根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。 3、本次会议的出席人员是：凡是在2025年9月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议3项议案，无特别决议事项，无需对中小投资者单独计票。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《现场表决结果汇总表》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。 6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 安徽新力金融股份有限公司董事会 二〇二五年九月十五日 议案一 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元公司债券，并拟定了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，提请各位董事审议。 监管机构对非公开发行公司债券项目实行负面清单管理，对于涉及负面清单限制的，均不可非公开发行公司债券。 根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》第六条规定，对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的单一子公司存在负面清单第（一）条至第（六）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外。 公司结合《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定情形，逐一对公司及最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的单一子公司（以下简称“重要子公司”）的相关情形进行核查，认为公司不涉及负面清单限制，符合非公开发行公司债券的条件，具体说明如下：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 公司及重要子公司不存在已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于持续状态的情形。 （二）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。 公司及重要子公司关联方资金拆借及对外担保行为按照公司内部控制制度履行了相关内部决策程序，不存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形。 （三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的。 公司及重要子公司不存在被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的情形。 （四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 公司及重要子公司不存在最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 （五）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。 公司及重要子公司不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情况。 （六）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。 公司及重要子公司不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，且尚未完成整改的情形。 （七）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。 公司本次发行募集资金用途符合相关法律法规，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于主营业务发展和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。 （八）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司本次发行募集资金用途符合相关法律法规，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于主营业务发展和补充流动资金。不存在募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，不存在本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （九）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。 本次发行符合地方政府债务管理规定，不存在新增地方政府债务的情形。公司自成立以来均按照市场化的经营模式开展业务，拥有健全的法人治理结构和公司组织架构，能够通过主营业务获取稳定的经营收入，公司债务均依靠自身收益偿还，未来投融资根据自身经营情况运作。 （十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 公司及重要子公司报告期内守法经营，严格遵守投资者保护相关法律法规，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 （十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。 公司所处行业属于“金融业”，不属于房地产公司，不适用该条款。 （十三）典当行。 公司不属于典当行。 （十四）未能同时满足以下条件的担保公司：（1）经营融资担保业务满3年；（2）注册资本不低于人民币6亿元；（3）近三年无重大违法违规行为；（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。 公司不属于担保公司，不适用该条款。 （十五）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。 公司不属于小额贷款公司，不适用该条款。 本项议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。 本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。 安徽新力金融股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案二 关于拟非公开发行公司债券的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时结合当前债券市场的宏观情况5 及公司自身的业务发展需要，公司拟非公开发行不超过人民币 亿元公司债券，具体方案如下： 1、发行规模 本次债券拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次非公开发行的公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。 3、发行对象及向公司股东配售安排 本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者。 本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。 4、品种及债券期限 本次发行的公司债券期限拟为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据相关规定及市场情况确定。 5、票面利率及确定方式 本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。 具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。 6 、发行方式 期的形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。 7、募集资金用途和募集资金专项账户 本次债券募集扣除发行费用后主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息债务、支持项目投放以及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况确定。 公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 8、公司资信情况及偿债保障措施 公司资信情况良好。公司将为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等。 9、债券挂牌安排 本次公司债券发行完毕后，公司将向证券交易所申请本次债券挂牌转让。具体挂牌安排将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据监管机构要求确定。 10、承销方式 本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。 11、其他事项 与本次公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于债券名称、债券品种、付息期限和方式、特殊条款、资信评级情况等）将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 12、决议的有效期限 本次非公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得相关监管机构批准后十二个月届满之日止。 本项议案已经公司第九届董事会第十八次会议逐项审议通过，现提交本次股东大会审议批准。 本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。 安徽新力金融股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案三 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 各位股东及股东代表： 为合法、高效、有序地完成本次发行工作，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券报备管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据有关法律、法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于： 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。 2、决定聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行申报及挂牌相关事宜。 3、办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，补充、签署、递交、呈报、执行本次债券发行过程中发生的一切协议、合同、合约和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、聘用中介机构协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。 4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际资金使用需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。 5、如监管部门对于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会（或董事会授权人士）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 7、提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为授权人士。 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本项议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。 本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。 安徽新力金融股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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