厦门钨业(600549):厦门钨业2025年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2025年09月10日 17:50:43 中财网

原标题:厦门钨业:厦门钨业2025年第二次临时股东大会会议资料

厦门钨业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
董秘办编制
2025年9月
目 录
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知............................3议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................9议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案........................59议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................74议案四：关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案..............81议案五：关于修订《募集资金管理办法》的议案........................82议案六：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划....................91议案七：关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案.......95议案八：关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案...........113厦门钨业股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月16日 14点30分
召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月16日
至2025年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
　　A股股东
非累积投票议案　　
1《关于修订<公司章程>的议案》√
2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》√
3《关于修订<董事会议事规则>的议案》√
4《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》√
5《关于修订<募集资金管理办法>的议案》√
62025 -2027 《未来三年（ 年 年）股东回报规划》√
7.002025 《关于新增关联方并调整 年度日常关联交易预计的 议案》√
7.01《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直 接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》√
7.02《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其 直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》√
7.03《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联 交易预计的议案》√
8《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》√
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2025年8月22日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：议案1。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案7.01、议案7.02、议案7.03、及议案8。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案7.01、议案7.02、议案7.03、及议案8。

应回避表决的关联股东名称：福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团701 8
有限责任公司对议案 . 和议案 回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案7.02和议案7.03回避表决。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络https votesseinfocomiyjthelppdf
投票一键通服务用户使用手册》（链接： :// . . // _ . ）
的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600549厦门钨业2025/9/9
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一) 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2025 9 10 9 15 9001200
(二) 登记时间： 年 月 日- 月 日期间（工作日 : - : 、
14:00-17:00）。

(三) 登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、其他事项
(一)本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会
2025年8月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《关于修订<公司章程>的议案》　　　
2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》　　　
3《关于修订<董事会议事规则>的议案》　　　
4《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议 案》　　　
5《关于修订<募集资金管理办法>的议案》　　　
6《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》　　　
7.00《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交 易预计的议案》　　　
7.01《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公 司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计 的议案》　　　
7.02《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限 公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预 计的议案》　　　
7.03《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司 日常关联交易预计的议案》　　　
8《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议 的议案》　　　
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

厦门钨业股份有限公司
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行系统性的梳理与修订。公司于2025年8月20日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

一、修订要点概括
（一）修订公司注册资本
根据公司2025年第一次临时股东大会决议，公司在依法履行公告程序、债权人无异议的情况下，于2025年3月回购注销了部分已获授但尚未解除限售的限制性股票92,100股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的1,587,677,926股变更为1,587,585,826股，公司注册资本相应由1,587,677,926元减少至1,587,585,826元。

（二）根据监管新规及公司实际情况调整相关表述
1.“股东大会”统一修改为“股东会”；
2.取消监事会，原监事会职责由董事会审计委员会承接；
3.董事会设一名职工董事；
4.
修改完善股东会、董事会职权；
5.细化累积投票制的具体操作细则；
6.修改完善对外担保条款；
7.修订完善公司利润分配相关表述；
8.按照新《公司法》规定，将有权向公司提出提案的股东持股比例由3%调整为1%；
9.新增内部审计机构职责，并细化内部审计工作相关表述。

二、具体修订内容

第一章 总则 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。修改
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。 ……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照。第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。 ……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为91350200155013367M。修改
第六条 公司住所：厦门市海沧区柯井社 邮政编码：361026第六条 公司住所：福建省厦门市海沧区柯井社 邮政编码：361026修改
第七条 公司注册资本为人民币1,587,677,926元。第七条 公司注册资本为人民币1,587,585,826元。修改
第九条 董事长为公司的法定代表人。第九条 董事长代表公司执行公司事务并担任公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。新增
--第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。新增
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。修改
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。修改
第一章 总则 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁（即“总经理”）、副总裁（即“副总经理”）、 财务负责人和董事会秘书。修改

第二章 经营宗旨和范围 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：钨、 稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨 深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和 销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销 售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能 源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及 科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口 本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的 生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配 额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸 易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融 业务咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需 经许可审批的项目）。（法律法规规定必须办理审 批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可 证明后方能营业。）第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀 土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加 工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金 属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、 硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有 稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程 化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的 产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅 材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的 商品另行报批）；加工贸易。新增

第三章 股份 第一节 股份发行 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。修改
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改
第十九条 ......根据商务部和中国证券监督管理 委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理 有关问题的通知》（商资发[2005]565号）第二条 第（三）项关于“外商投资上市公司股权分置改革 后的企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满 后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司外 资股比低于10%的，上市公司需到商务部和工商 管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市第二十条 ......根据商务部和中国证券监督管理委员 会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问 题的通知》（商资发[2005]565号）第二条第（三） 项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的企业性 质和企业待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法 人股东出售其股份，导致上市公司外资股比低于10% 的，上市公司需到商务部和工商管理部门等相关单位 依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资删除

第三章 股份 第一节 股份发行 修订对照如下：　　　
修订前修订后修改类型　
公司不再持有外商投资企业批准证书。 截止2012年6月29日，公司主要股东及其持股 数量和持股比例为： 持股比 股东名称 持股数量（股） 例(%) 福建省冶金 （控股）有 229,176,948 33.60 限责任公司 五矿有色金 属股份有限 140374710 2058 , , . 公司 日本联合材 63,902,692 9.37 料株式会社 MITSUBIS 4,227,600 0.62 HICORP. 社会公众 244,298,050 35.83 总 计 681,980,000 100 公司外资持股比例合计为9.99%，低于10%。企业批准证书。　　
　股东名称持股数量（股）持股比 例(%)
　福建省冶金 （控股）有 限责任公司229,176,94833.60
　五矿有色金 属股份有限 公司140374710 , ,2058 .
　日本联合材 料株式会社63,902,6929.37
　MITSUBIS HICORP.4,227,6000.62
　社会公众244,298,05035.83
　总 计681,980,000100
　　　　
第二十条 公司股份总数为1,587,677,926股，公司 的股本结构为：普通股1,587,677,926股，无其他 种类股。第二十一条 公司已发行的股份数为1,587,585,826 股，公司的股本结构为：普通股1,587,585,826股， 无其他类别股。修改　
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。修改　

第三章 股份 第二节 股份增减和回购 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第三章 股份 第二节 股份增减和回购 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。修改
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。修改
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。修改
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。修改
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 （三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议后实施。公司依照本章程第二十四条规定收购 的本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后， 属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）修改
第三章 股份 第二节 股份增减和回购 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。　

第三章 股份 第三节 股份转让 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。修改
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市 公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 另有规定的，从其规定。修改
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。......第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。......修改
第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 修订对照如下：
修订前修订后修改类型
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会修改
第一节 股东第一节 股东的一般规定修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。修改
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。修改
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。修改
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规、部门规章、规范性文件修改
　及公司相关制度等规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用前两款的规定。 股东提出查阅或复制第三十四条及本条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照本章程规定办理。　
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。修改
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。新增
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。修改
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权按照规定书面请求 全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。　
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。修改
--第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。新增
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。--删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。--删除

第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
--第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。新增
--第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际新增
第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
　执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。　
--第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。新增
--第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。新增

第四章 股东和股东会 第三节 股东会的一般规定 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定修改
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。修改
第四章 股东和股东会 第三节 股东会的一般规定 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。　
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保,超 过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保 总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则， 超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担 保，公司将追究相关责任。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超 过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的须经股东会审议的 其他担保。 未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担 保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保， 公司将追究相关责任。 公司经营房地产的子公司为购房客户提供按揭担保 不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。修改
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。修改
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；修改
第四章 股东和股东会 第三节 股东会的一般规定 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。　
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 住地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或会议通知公告的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。修改
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。修改

第四章 股东和股东会 第四节 股东会的召集 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。修改
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。修改
第四章 股东和股东会 第四节 股东会的召集 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。　
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。修改
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。修改
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。修改
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。修改
第四章 股东和股东会 第五节 股东会的提案与通知 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知修改
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。修改
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。　
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五 日前以公告方式通知各股东。修改
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。修改
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。修改
第四章 股东和股东会 第五节 股东会的提案与通知 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。　
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。修改

第四章 股东和股东会 第六节 股东会的召开 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。修改
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。修改
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。修改
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东修改
第四章 股东和股东会 第六节 股东会的召开 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
　的，应加盖法人单位印章。　
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。--删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。新增
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。修改
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。修改
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。修改
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无修改
第四章 股东和股东会 第六节 股东会的召开 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。　
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。修改
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。修改
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。修改
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。修改
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为十年。修改
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召修改
第四章 股东和股东会 第六节 股东会的召开 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。　
（未完）
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