三生国健(688336):三生国健：2025年第五次临时股东大会会议资料
2025年第五次临时股东大会会议资料 二〇二五年九月 目录 2025年第五次临时股东大会会议须知.........................................32025年第五次临时股东大会会议议程.........................................62025年第五次临时股东大会会议议案.........................................9议案1、《关于公司<2025年中期利润分配方案>的议案》....................... 9议案2、《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》...10议案3、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》.........................11议案4、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》...........................13三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第五次临时股东大会会议须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议 现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表 决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提 问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票 人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证 并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承 担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月15日10：00 2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号 公司会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日（2025年9月15日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 6、会议主持人：董事长LOUJING先生 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人 数及所持有的表决权数量 3、宣读股东大会会议须知
7、现场与会股东对各项议案投票表决 8、统计现场表决结果 9、主持人宣读现场投票表决结果 10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投 票结果以公司公告为准） 11、复会，主持人宣读股东大会决议 12、见证律师宣读法律意见书 13、签署会议文件 14、会议结束 三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议议案 议案1、《关于公司<2025年中期利润分配方案>的议案》 各位股东及股东代表： 三生国健药业（上海）股份有限公司拟向全体股东每10股派发 现金红利人民币0.33元（含税）。截至2025年6月30日，公司总 股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币 20,353,931.17元（含税）。本次现金分红金额占2025年半年度合 并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为10.69%。 《关于2025年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-045） 已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露，敬请查阅。该议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案2、《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章 程>的议案》 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公 司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上 市公司章程指引（2025年修订）》等的相关规定，结合公司实际情 况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会相关制度相应废止，同时《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》中部分条款将作出相应修订。 《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理 制度的公告》（公告编号：2025-048）已于2025年8月30日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。修订后的《公司章程》全文详见公司2025年8月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司章程（2025年8月修订）》。该议案已经公司第五届董事会第十一次 会议、第五届监事会第七会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案3、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代表： 为推动公司相关治理制度规定符合法律、法规和规范性文件的最 新规定，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证 券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性 文件的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度,本次需提交股东大会审议的制度为： 《三生国健药业（上海）股份有限公司股东会议事规则》《三生 国健药业（上海）股份有限公司董事会议事规则》《三生国健药业（上海）股份有限公司对外投资管理办法》《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事制度》《三生国健药业（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理 制度的公告》（公告编号：2025-048）已于2025年8月30日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。修订后的相关制度全文详见公司2025年8月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司股东会议事规则》《三生国健药业（上海）股份有限公司董事会议事规则》《三生国健药业（上海）股份有限公司对外投资管理办法》《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事制度》《三生国健药业（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案4、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司独立董事金永利先生、张薇女士连续任职时间已满六 年，已申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去在董事会专门委员会中的职务。根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格审查通过，董事会同意提名徐晓东先生、高芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述两位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与公司其他董事组成公司第五届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 上述候选人简历及其他具体内容详见公司于2025年8月30日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-047）。 现将议案《关于选举第五届董事会独立董事的议案》的两项子议 案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议：4.01《关于选举徐晓东先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；4.02《关于选举高芳女士为公司第五届董事会独立董事的议案》。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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