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罗曼股份(605289):罗曼股份：重大信息内部报告制度
| 时间：2025年09月10日 19:11:20 中财网 |
重大信息内部报告制度
（2025年 9月修订）
第一章总则
第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海罗曼科技股份有限公司信息披露管理制度》等公司其他相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司的股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门和单位，应当在第一时间将相关信息向公司董事长报告，并知会董事会秘书（或证券部）的制度。
第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东；（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司总部各部门负责人及信息披露联络人；
（四）公司各（分）子公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（六）其他对公司重大事件可能知情的相关人员以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。
第四条信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理，以及向公司董事长、总经理、董事会秘书和证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
第五条信息报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前负有严格保密义务，不得以公司名义擅自对外披露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第六条公司主要业务分管负责人、各部门负责人、各（分）子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人。总部各部门、各（分）子公司应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向董事会秘书（或证券部）报送信息并提交相关文件资料。指定的信息披露联络人应报证券部备案。如信息披露联络人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向证券部办理变更备案登记。
第七条本制度适用于公司本部及全资子公司、控股子公司、以及能够对其实施重大影响的参股子公司。
第二章重大信息的内容
第八条公司各部门以及各（分）子公司发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书（或证券部）报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生及其持续进展情况：
（一）会议相关事项
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、股东会决议；
4、独立董事的声明、意见及报告；
5、增加或撤销董事会、监事会或股东会议案的通知；
6、召开或变更董事会、监事会或股东会会议时间、地点等事项的通知。
（二）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；监管部门或公司认定的其他交易。
公司及各（分）子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额大小，均应及时报告，并履行公司审批程序。任何超过股东会已批准限额的担保，均应先按规定履行审批手续方可进行，并需在担保未发生前报告。其余事项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
7、公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
8、总额占最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过800万元的对外捐赠。
上述第1项至第7项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款第8项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相同的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
对相同交易类别下标的的相关各项交易，按连续12个月累计计算。已履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司相关财务指标，适用本条的规定。
（三）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项。
以上关联交易达到下列标准之一的，应及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算交易金额，具体按照公司制定的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》执行。
（四）日常交易事项
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
1、购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
2、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
3、其他可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）诉讼和仲裁事项
发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、涉案金额超过1,000万元，并占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照以上规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）其他重大事项
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测及修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、公司股票交易异常波动和传闻澄清；
5、公司回购股份的相关事项；
6、公司发生吸收合并事项；
7、公司发行可转换公司债券涉及的重大事项；
8、公司及公司股东发生承诺事项；
9、权益变动和收购事项；
10、公司拟实施股权激励事项；
11、公司破产情形；
12、监管部门或公司认定的其他重大事项。
（七）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）款的规定。
（九）重大变更事项
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外再融资方案形成相关决议；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
12、上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。
上述事项涉及具体金额的，比照使用本条第（二）款的规定或上海证券交易所的相关规定。
第九条发生前条所列重要事项时，信息报告义务人应以书面形式向公司董事会秘书（或证券部）提供重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的营业执照、身份证件、协议书、意向书、合同、备忘录、成交确认书、可行性研究报告等文件资料；
（三）所涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政府批文、法院裁决或裁定，以及相关情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十条董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。
第十一条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。证券部应在定期报告披露前的合理期限内向公司各部门以及各（分）子公司发出通知，公司各部门以及各（分）子公司应及时、准确、真实、完整地报送经相关负责人确认的所需资料给董事会秘书（或证券部）。如因提供资料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或证券价格的，公司将追究相关人员的责任。
第十二条公司董事、高级管理人员应当依照《公司章程》以及上海证券交易所公布的有关规则的规定向公司报告其持有公司股票或者其他具有股权性质的证券、买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券等情况。公司董事、高级管理人员在买卖公司股票、衍生品种及其他具有股权性质的证券前，应将其买卖计划以书面方式至少提前2个交易日通知董事会秘书（或证券部）；若购买行为已发生应及时告知董事会秘书（或证券部）。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条公司实际控制人、控股股东及持有公司股份5%以上的股东发生以下事件时，应当在该事件发生当日书面通知公司，提供相关文件资料，并持续通报进展：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）相关股东或者实际控制人收购公司股份或其他股份变动。其持有的公司股份触及或者跨越1%及其整数倍时，应在股票变动当日收盘后告知公司；其持有的股份达到《上市公司收购管理办法》规定的比例时以及其持有的股份触及或者跨越5%及其整数倍时，应及时告知公司，并编制权益变动报告书；（五）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。
第十四条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十五条本制度前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，相关信息披露义务人应当立即书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十六条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十七条未达到本制度规定的报告标准，但信息报告义务人判定可能会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息，信息报告义务人均须及时履行报送义务。
第三章重大信息内部报告的管理
第十八条公司实行重大信息实时报告制度，公司各部门、各（分）子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或证券事务代表）列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十九条重大信息内部报告的传递程序：
（一）各部门、各（分）子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关信息报告义务人报告；
（二）相关信息报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关信息报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）相关信息报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交分管领导、总经理审签，或根据公司行政办公会议管理规定，按实际需要提交相应的行政办公会议研究、审核；
（五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会、股东会审议批准的重大事项，应按照有关法律法规要求及公司相关规定履行披露程序。
第二十条当本制度第八条所列事项触及下列时点时，信息报告义务人应当第一时间及时向董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息，并保证报告的真实、准确、完整：
（一）各部门或子公司拟将重要事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
（三）信息报告义务人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。
第二十一条信息报告义务人应及时向董事会秘书报告其部门负责范围内已披露重大事项的进展情况，包括：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
（二）就已披露的重大事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意向书或协议书主要内容；已签署的意向书或协议书内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告解除、终止的情况及原因；
（三）重大事项被有关部门批准或否决的，应当及时报告批准与否决情况；（四）重大事项及主要标的出现逾期付款的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第二十二条本制度所述的内部重大信息分为涉及重大财务信息和涉及重大非财务信息两大类，其中，涉及重大非财务类信息的，参照本制度以上规定履行报送程序；涉及重大财务类信息的，如政府补助、关联交易、财务资助、对外担保、委托理财、委托贷款、赠与或者受赠资产、债权债务重组、银行贷款等，由财务部门将重大财务信息汇总后及时向董事会秘书（或证券部）报送。
第二十三条发生本制度规定的重大事项或预计发生重大事项时，负有重大信息报告义务的有关人员应在事件发生第一时间内立即以书面方式向公司董事会秘书或董事会办公室报告，书面报告应由本单位负责人签字确认，负责人为内部信息报告义务的第一责任人；因负责人不能履行重大事项报告义务时，由单位负责人指定的人员履行其报告义务，事后由该单位负责人予以确认。情况紧急时，各单位可先以电话形式上报，事后补送书面报告。
第二十四条董事会秘书或董事会办公室收到上报的重大事项信息后，应立即进行分析，对是否予以披露做出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，经公司董事长、总经理、公司董事会秘书同意后办理信息披露事宜。公司董事会办公室应做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作。
第二十五条重大信息在正式公开之前，各报告义务人对应披露的信息负有保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各单位负责人为信息保密的第一责任人。
第二十六条公司各部门和子公司负责人为本单位重大信息内部报告的责任人。公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和子公司出现、发生或即将发生本制度所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书或董事会办公室报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十七条公司各部门、子公司负责人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
第二十八条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四章责任追究
第二十九条信息报告义务人因存在下列行为、未按照本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的相关人员（包括第一责任人、信息报告联络人、其他负有报告义务的人员）的责任：（一）不向董事会秘书（或证券部）报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向董事会秘书（或证券部）报告信息或提供相关文件资料；（三）未持续关注所报告信息的进展情况，未及时向董事会秘书（或证券部）报告；
（四）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或引发重大误解；
（五）拒绝答复董事会秘书（或证券部）对相关问题的问询；
（六）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十条公司建立重大信息内部报告的问责机制。因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
上海罗曼科技股份有限公司
2025年9月
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