罗曼股份(605289):罗曼股份：信息披露暂缓与豁免管理制度

时间：2025年09月10日 19:11:20 中财网

原标题:罗曼股份:罗曼股份：信息披露暂缓与豁免管理制度

上海罗曼科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2025年9月修订）
第一章总则
第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，促进公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序
第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。应当按照附件1填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。国家秘密相关登记材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章后，纸质版报公司注册地证监局。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司应当按照附件2、附件3，按照“一事一登记”原则分别填写商业秘密豁免、暂缓披露登记材料，其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。

第七条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，公司应当按照附件3更新恢复披露情况，登记日期和编号应当与暂缓披露登记的日期和编号保持一致。

第八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保管，相关人员应签署保密承诺。董事会秘书应登记相关事项如下：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）其他公司认为有必要登记的事项；
（五）暂缓或豁免事项的内部审批流程
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序情况以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十一条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第十二条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送福建证监局和上海证券交易所。

第三章附则
第十三条本制度未尽事宜，按国家法律和行政法规、规范性文件及公司的有关规定执行。

第十四条本制度的解释权属于公司董事会。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

上海罗曼科技股份有限公司
2025年9月
附件1：
国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号
登记日期：

登记事项	登记内容
国家秘密	国家秘密 ? 其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 ?
（一）豁免披露的方式	豁免披露临时报告是□ 否□ 豁免披露定期报告中的有关内容是□ 否□ 豁免披露临时报告中的有关内容是□ 否□
（二）豁免披露信息所属信息披露文件	年度报告是□ 否□ 半年度报告是□ 否□ 一季度报告是□ 否□ 三季度报告是□ 否□ 临时报告是□ 否□
（三）豁免披露信息的类型	重大交易是□ 否□ 日常交易是□ 否□ 关联交易是□ 否□ 重大诉讼、仲裁是□ 否□ 客户名称是□ 否□ 供应商名称是□ 否□ 核心技术信息是□ 否□ 对外投资信息是□ 否□ 主要经营业务信息是□ 否□ 主要控股参股公司信息是□ 否□ 分行业/地区/产品信息是□ 否□
（四）内部审核程序	是否已完成内部审核是□ 否□

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
附件2：
商业秘密豁免披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号
登记日期：

登记事项	登记内容
商业秘密	商业秘密 ? 保密商务信息 ?
（一）豁免披露的方式	豁免披露临时报告是□ 否□ 豁免披露定期报告中的有关内容是□ 否□ 豁免披露临时报告中的有关内容是□ 否□
（二）豁免披露信息所属信息披露文件	年度报告是□ 否□ 半年度报告是□ 否□ 一季度报告是□ 否□ 三季度报告是□ 否□ 临时报告是□ 否□
（三）豁免披露信息的类型	重大交易是□ 否□ 日常交易是□ 否□ 关联交易是□ 否□ 重大诉讼、仲裁是□ 否□ 客户名称是□ 否□ 供应商名称是□ 否□ 核心技术信息是□ 否□ 对外投资信息是□ 否□ 主要经营业务信息是□ 否□ 主要控股参股公司信息是□ 否□ 分行业/地区/产品信息是□ 否□ 其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序	是否已完成内部审核是□ 否□
（五）相关信息是否已通过其他方式公开	是否已通过其他方式公开是□ 否□
（六）认定属于商业秘密的主要理由	（注：请附后注明）
（七）披露对公司或者他人可能产生的影响	（注：请附后注明）
（八）内幕信息知情人名单	（注：请附后注明）
（九）其他公司认为有必要登记的事项	（注：请附后注明）

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
附件3：
商业秘密暂缓披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号
登记日期：

登记事项	登记内容
商业秘密	商业秘密 ? 保密商务信息 ?
（一）暂缓披露的方式	暂缓披露临时报告是□ 否□ 暂缓披露定期报告中的有关内容是□ 否□ 暂缓披露临时报告中的有关内容是□ 否□
（二）暂缓披露信息所属信息披露文件	年度报告是□ 否□ 半年度报告是□ 否□ 一季度报告是□ 否□ 三季度报告是□ 否□ 临时报告是□ 否□
（三）暂缓披露信息的类型	重大交易是□ 否□ 日常交易是□ 否□ 关联交易是□ 否□ 重大诉讼、仲裁是□ 否□ 客户名称是□ 否□ 供应商名称是□ 否□ 核心技术信息是□ 否□ 对外投资信息是□ 否□ 主要经营业务信息是□ 否□ 主要控股参股公司信息是□ 否□ 分行业/地区/产品信息是□ 否□ 其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序	是否已完成内部审核是□ 否□
（五）相关信息是否已通过其他方式公开	是否已通过其他方式公开是□ 否□
（六）认定属于商业秘密的主要理由	（注：请附后注明）
（七）披露对公司或者他人可能产生的影响	（注：请附后注明）
（八）内幕信息知情人名单	（注：请附后注明）
（九）恢复披露情况（如适用）	是□ 否□ （注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）
（十）其他公司认为有必要登记的事项	（注：请附后注明）

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

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