盟固利(301487):与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易事项
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》 暨涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”），与特定对象亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源”）签署《附条件生效的股份认购协议》，亨通新能源同意以现金认购本次发行的部分股票，认购金额20,000万元，认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。 2、本次发行事宜已经公司2025年9月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需取得公司股东会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 3、本次发行的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司就本次发行与特定对象亨通新能源签署《附条件生效的股份认购协议》，亨通新能源同意以现金认购本次发行的部分股票，认购金额20,000万元，认购的股票数量=认购金额/公司股票的发行价格。 亨通新能源为公司控股股东，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。 本次关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生已回避表决。第四届董事会独立董事第四次专门会议对关联交易事项进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。 本次关联交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，并经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
截至本公告披露日，亨通新能源直接持有公司33.79%的股份，并通过其担任执行事务合伙人的天津盟固利企业管理中心（有限合伙）间接控制公司2.87%的股份，合计控制公司36.67%的股份，为公司的控股股东。亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）持有亨通新能源100%股权，为公司的间接控股股东。崔根良先生、崔巍先生为父子关系，合计持有亨通集团100%股权，为公司的共同实际控制人。具体控制关系图示如下： （三）主营业务 亨通新能源系亨通集团全资子公司，主营业务为股权投资控股平台。 （四）最近一年及一期主要财务数据 最近一年及一期，亨通新能源的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：2024年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年半年度财务数据未经审计。 （五）亨通新能源及其有关人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 截至本公告披露日，亨通新能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）认购资金来源 亨通新能源本次认购资金均为其合法自有或自筹资金。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率。 五、关联交易协议的主要内容 2025 9 10 年 月 日，公司与亨通新能源签署了《附条件生效的股份认购协 议》，主要内容摘要如下： （一）合同主体 甲方（发行人）：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 乙方（认购人）：亨通新能源技术有限公司 （二）认购标的及认购方式 认购标的为甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 1、认购标的 认购标的为甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的部分股票。 （三）发行价格 1、本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率。 （四）认购金额、认购数量及支付 1、甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照本协议约定的条件和条款出资20,000万元认购甲方本次发行的部分股票。 2、乙方认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。 依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。 3、认购款的支付 （1）甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方应按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。 （2）甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》资格要求的审计机构对本次认购款的缴付情况进行验资并出具验资报告。 （3）验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （4）在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购款后，甲方应及时将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方成为甲方认购股份的合法持有人。 （5）甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续。 （五）限售期 乙方承诺其在本次发行中认购的甲方股票，自本次发行完成之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。 自本次发行完成之日，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。 （六）本协议的生效条件 1、协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效： （1）本次发行经甲方董事会及股东会审议通过。 （2）本次发行获得深交所审核通过。 （3）本次发行获得中国证监会同意注册批复。 2、前述任何一项先决条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 （七）违约责任 1、本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。为避免歧义，如因甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，或中国证监会或深交所等相关监管机关的规定、决定或要求，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。 2、双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证而实际蒙受、发生的或针对守约方提起的（无论是第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。 3、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部认购款项，乙方应按其未付认购款的3‰/日向甲方支付违约金，直至付清认购款，如果违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还应赔偿甲方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。逾期超过90日的，甲方有权单方解除合同。 六、涉及关联交易的其他安排 除已披露的内容外，本次交易不存在其他安排。 七、交易目的及对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，其实施有利于公司稳步扩大产能，以响应下游产业快速发展带来的新增需求，进一步提高公司的市场份额并增强公司的核心竞争力，并满足公司业务发展的资金需求，落实公司战略布局，符合公司长期发展需求及股东利益。 本次发行前，亨通新能源直接持有公司33.79%的股份，并通过其担任执行事务合伙人的盟固利管理中心间接控制公司2.87%的股份，合计控制公司36.67%的股份，为公司控股股东。亨通新能源参与认购公司本次向特定对象发行的股票，一方面有利于保障本次发行前后公司控股股东控制权比例的相对稳定，一方面也充分展现了控股股东对锂电池正极材料行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于提振投资者信心，促进公司价值发现。 亨通新能源参与认购公司本次向特定对象发行的股票，不会对公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面产生不利影响，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争等产生重大变化，不会导致公司因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会导致公司因本次发行产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与亨通新能源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为951.46万元。 九、独立董事专门会议审核意见 公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了本次发行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。经审议，独立董事认为本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 4、公司与亨通新能源签署的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司与亨通新能源技术有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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