万马科技(300698):万马科技股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书
关于万马科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 571号 致：万马科技股份有限公司 万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月10日在浙江省杭州市西湖区天际大厦11层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《万马科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》《万马科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》《万马科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知的公告》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充1 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司第四届董事会于2025年8月22日召开第七次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年8月26日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月10日（星期三）15:00在浙江省杭州市西湖区天际大厦11层公司会议室召开，由董事长张禾阳主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年9月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 2 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共132人，共计持有公司有表决权股份65,661,302股，占公司股份总数的49.0010%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份65,287,302股，占公司股份总数的48.7219%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计124人，共计持有公司有表决权股份374,000股，占公司股份总数的0.2791%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）126人，代表公司有表决权股份数427,192股，占公司股份总数的0.3188%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 3 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意65,549,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8303%；反对108,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1657%；弃权2,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者投票情况为：同意315,792股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.9227%；反对108,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.4686%；弃权2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6086%。 表决结果：通过 （二）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意65,555,802股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8393％；反对100,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1528%；弃权5,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 4 其中，中小投资者投票情况为：同意321,692股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的75.3038%；反对100,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的23.4789%；弃权5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2173%。 表决结果：通过 2.02《董事会议事规则》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意65,557,302股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8416％；反对98,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1505%；弃权5,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中，中小投资者投票情况为：同意323,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的75.6550%；反对98,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的23.1278%；弃权5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2173%。 表决结果：通过 2.03《独立董事工作制度》 表决情况：同意65,558,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8433％；反对97,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1488%；弃权5,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中，中小投资者投票情况为：同意324,292股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的75.9125%；反对97,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的22.8703%；弃权5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份5 总数的1.2173%。 表决结果：通过 （三）《关于新增向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决情况：同意65,561,002股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8472%；反对97,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1488%；弃权2,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者投票情况为：同意326,892股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.5211%；反对97,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的22.8703%；弃权2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6086%。 表决结果：通过 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 6 （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万马科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 刘煜 ______________ 项延海 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2025年9月10日 7 中财网
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