东阳光(600673):东阳光关于与关联方共同增资合资公司用于收购秦淮数据中国100%股权暨关联交易
债券代码：242444 债券简称：25东科01 广东东阳光科技控股股份有限公司 关于与关联方共同增资合资公司用于收购秦淮数据中国100% 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东阳光”）与关联方深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）拟共同增资宜昌东数一号投资有限责任公司（以下简称“东数一号”），增资金额分别为35亿元、40亿元（以下简称“本次增资”）。同时，东数一号通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司（以下简称“东数三号”）拟收购秦淮数据中国区业务经营主体（以下简称“秦淮数据中国”或“标的公司”，具体范围见下文）100%股权（以下简称“本次收购”，与本次增资合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司成为东数一号的参股股东，间接持有标的公司参股股权。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳东阳光实业为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为2次，涉及金额10,000.00万元。 ? 本次交易已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 ? 风险提示： 1、本次收购标的公司的定价以评估结论作为参考依据，相对账面价值存在一定增值，可能存在标的公司不能实现预期收益的风险； 2、因宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，标的公司可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险；3、若标的公司未能紧跟行业发展趋势，可能导致其市场竞争力下降，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局造成不利影响； 4、公司本次增资金额较大，可能会对公司生产经营造成一定影响； 5、本次交易的实施存在不确定性，本次交易相关的《增资协议》《股权转让协议》在满足了约定条件后才能实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司、深圳东阳光实业分别与东数一号签署《增资协议》，拟对东数一号增资35亿元、40亿元，增资完成后分别持有东数一号46.6654%、53.3332%的股权。为具体实施本次交易，东数一号将前述增资款出资至下属全资子公司上海东创未来数据有限责任公司（以下简称“东创未来”），东创未来已与银团签署并购贷款合同，东创未来拟将相关贷款及出资款进一步出资至其全资子公司东数三号，由东数三号作为最终交易主体收购秦淮数据中国100%股权，交易作价为人民币280亿元。本次交易完成后，公司成为东数一号的参股股东，间接持有秦淮数据中国参股股权。 （二）本次交易的目的和原因 东阳光本次增资参股标的公司，为响应国务院重大决策部署，研究推动人工智能产业发展和赋能新型工业化的思路举措。东阳光主要基于对数据中心行业未来发展前景的战略研判与价值认同，同时亦是公司拓展业务边界、培育新增长曲线的关键举措。当前，中国的数字经济已进入高质量发展新阶段，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，其市场需求呈现持续快速扩容态势，行业增长前景广阔；秦淮数据中国作为数据中心领域的头部企业，不仅具备领先的数据中心核心技术框架、成熟的全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵，更在服务大型互联网企业的过程中形成了深厚的市场壁垒与品牌溢价能力，奠定了坚实的产业基础。本次交易完成后，双方将在区域布局、技术、产品、需求四大维度实现深度协同赋能： 在电算协同与区域布局维度，东阳光可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，为标的公司提供低成本绿电供应和扩张基础，助力其实现低碳发展目标和抢占发展先机。同时，借助乌兰察布、湖北宜昌的电价成本优势与韶关的华南区位优势，双方可共建“南中北三核”算力布局，不仅能与标的公司环首都经济圈数据中心形成算力互补与调度联动，构建纵贯南北的一体化算力网络，更能满足华北、华中、华南区域的低时延实时算力需求，形成全要素成本竞争优势。 在技术与业务整合维度，东阳光在氟化冷却液、冷板组件等液冷核心材料及部件领域的技术壁垒与产能优势，与秦淮数据中国的业务体系深度融合后，将打造行业首个液冷和下游需求大规模深度捆绑体系，构建更高效的“液冷材料-设备-智算中心”的全栈解决方案，不仅能有效降低数据中心PUE（PowerUsageEffectiveness）至行业顶尖水平，更能推动东阳光液冷技术实现从“产品供应”向“系统解决方案输出”的战略升级。 在产品与研发协同维度，东阳光的超级电容、积层箔电容器等电子元器件技术，与标的公司支撑高功率高密度AI服务器的技术路线形成精准互补，双方可联合开展高密度电源管理方案的研发攻关，助力东阳光电子元器件业务突破AI服务器高端市场，提升市场渗透率。 在需求协同维度，东阳光旗下具身智能机器人业务处于高速发展期，对算力的需求呈指数级增长，标的公司可为东阳光具身智能机器人业务提供定制化数据中心设计、建造和运营服务，通过部署液冷机柜与智能配电系统，满足机器人算法训练对高密度算力的弹性需求，加速机器人算法迭代与场景落地，助力公司机器人业务发展。 综上所述，本次交易对东阳光具有多重战略价值：一方面，助力公司快速切入数据中心这一高景气赛道，优化资产和资源配置结构；另一方面，通过与标的公司的产业协同，推动东阳光在液冷技术、电子元器件、智能机器人等核心业务领域实现技术突破与市场拓展，进一步强化其在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为公司长期发展构建坚实的产业护城河。 （三）其他情况 深圳东阳光实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳东阳光实业为公司的关联方，本次增资构成与关联方共同投资，本次增资及本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，本次交易已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、本次增资的基本情况 （一）合资方基本情况 1、关联关系介绍 深圳东阳光实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳东阳光实业为公司的关联方。 2、合资方基本情况
单位：万元
本次增资后，东数一号的股权结构如下：
为实施本次增资，2025年9月10日，公司与东数一号签署《增资协议》，主要内容如下： 1、公司拟对东数一号增资35亿元，取得其35亿元注册资本。 2、上市公司股东会审议通过本次增资后，公司应当于《增资协议》签署后75日内向东数一号缴纳全部增资款。 3、前述全部增资认缴款将用于增资东创未来进而增资东数三号，并最终用于收购秦淮数据中国100%股权。 4、特别地，东数一号承诺，东数一号将进一步引入其他投资方，为实施本次收购筹措资金，并使得公司在本次收购完成时持有东数一号股权比例不超过30%；公司承诺，为促使东数一号融资完成本次收购，在本次收购完成前放弃行使优先认缴权、优先购买权的股东权利。 5、适用法律和争议解决。《增资协议》的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中国法律管辖；争议由合同签署地有管辖权的人民法院管辖。 6、其他。《增资协议》于签署日成立，于本次增资及其相关交易文件获得公司股东会决议批准之日起生效。 （四）其他。根据公司董事会审议通过的本次交易相关议案，董事会将提请股东会授权公司经营管理层全权代表公司，在股东会决策范围内代表公司谈判、签署及修订或调整本次增资的《增资协议》及实施协议约定事项；在本次增资交易金额范围内与交易相关方协商确定最终增资交易金额；办理本次交易有关登记或备案变更手续。 三、本次收购的基本情况 本次收购由东数三号作为直接买方，收购秦淮数据中国100%股权，具体卖方和标的公司如下：
（一）转让方基本情况 1、转让方基本信息 转让方之StackHKLimited
2、转让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 3、根据查询，转让方不属于失信被执行人。 （二）受让方基本情况 1、交易架构 为完成本次收购，东数一号通过设立及持有东创未来100%股权，东创未来设立及持有东数三号100%股权，最终由东数三号作为交易主体进行协议签署及受让标的公司股权，具体交易架构如下： 其他持续引入的 深圳东阳光实业 东阳光 投资方 100% 东数一号 100% 东创未来 100% 东数三号 100% 2、交易主体的基本情况
（一）交易标的概况 1、标的公司基本情况 本次交易，东数三号拟收购秦淮数据中国区业务经营主体100%股权，标的公司包括7家WFOE（外商独资企业）和1家VIE公司，具体情况如下： （1）梧桐数基科技有限公司
本次收购标的公司股权清晰，截至本公告披露日，标的公司中思达歌投资（上海）有限公司、大同秦数信息技术有限公司、河北思达歌数据科技投资有限公司、河北秦数信息科技有限公司100%股权被卖方质押，根据东数三号与卖方等签署的《股权转让协议》，前述质押将于办理相关标的公司股权登记过户前解除；除前述情况外，标的公司股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。 3、其他说明 截至本公告披露日，本次收购的标的公司不属于失信被执行人。 （二）主要财务数据 公司聘请了符合规定条件的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对秦淮数据中国区业务模拟合并报表进行审计，并出具了《审计报告》（天健审[2025]11-333号），根据《审计报告》秦淮数据中国区业务最近一年一期合并主要财务指标如下： 单位：元
（一）定价情况及依据 就本次增资，公司按照东数一号注册资本定价出资，出资35亿元并取得东数一号35亿元注册资本。 就本次收购，公司根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购股权涉及的秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0721号），按照收益法评估结果作为最终评估结论，即秦淮数据集团中国区业务（模拟合并主体）股东全部权益于评估基准日（2025年5月31日）的市场价值评估结论为2,909,300.00万元（大写：人民币贰佰玖拾亿玖仟叁佰万元整），上市公司参考上述评估结论同意东数三号按照280亿元人民币的交易对价收购标的公司100%股权。 （二）定价合理性分析 本次增资东数一号，公司按照东数一号注册资本定价出资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 本次收购参考北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告所载结论定价，遵循了公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次收购股权转让协议的主要内容和履约安排 2025年9月10日，东数三号与StackHKLimited、BCPEStackZJKLimited、WTAlphaLtd、吴华鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》，主要内容如下：（一）合同主体 卖方：StackHKLimited、BCPEStackZJKLimited、WTAlphaLtd（该等三主体合称“机构卖方”）、吴华鹏、肖蒨（该等二主体合称“自然人卖方”）买方：东数三号 买方直接和间接股东：深圳东阳光实业、东数一号、东创未来 （二）交易价格：280亿元人民币 （三）主要交易步骤 1. 出资。交易相关方按照协议约定对东数三号分期出资。 2. 反垄断批准。交易相关方应当按照协议约定准备经营者集中申报所需的材料，并尽最大努力取得批准。 3. WFOE股权变更。交易相关方应当按照协议约定，于WFOE股权变更登记先决条件已经得到满足或豁免后尽快完成变更登记。 4. 外汇变更登记。交易相关方应当就本次收购涉及的外汇变更登记事宜与相关银行进行沟通并尽快办理完成外汇变更登记。 5. 对外支付税务备案。交易相关方应当及时就本次收购向主管税务机关申请对外支付税务备案，并尽快获得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。 6. 收购价格的支付。根据《股权转让协议》约定，买方应于指定日期将WFOE收购价款支付至机构卖方境外收款账户，将VIE公司收购价款支付至各自然人卖方的收款账户。 （四）税务事项。买方应当按照协议相关条款之规定完成对外支付税务备案，包括申报和扣缴预提所得税、申报和扣缴个人所得税。 （五）终止：根据《股权转让协议》，经买方和机构卖方一致书面同意可在交割前终止本协议；买方及卖方享有《股权转让协议》约定情形下的单方终止权。 （六）管辖法律及争议解决。《股权转让协议》受香港法律管辖并据其解释，《股权转让协议》相关争议应当提交由香港国际仲裁中心仲裁，并按照提交仲裁时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。 （七）生效。《股权转让协议》经协议各方签署时生效。 （八）其他。《股权转让协议》还约定了有关标的公司关键员工、价值损漏、不竞争安排、延迟交割违约金、分红事项、WFOE股权质押等条款。 七、本次交易的目的和对上市公司的影响 秦淮数据中国是中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，同时专注于信息技术产业生态基础设施规划，已形成覆盖环首都、长三角、粤港澳、中卫及庆阳等西北地区的超大规模信息技术基础设施基地集群，成为各区域数字经济的重要推动力量。 本次交易主要是基于公司未来发展战略布局，通过本次交易，公司将成为标的公司的重要参股股东，有利于公司快速切入数据中心领域，通过整合相关资源，公司与标的公司将形成多维互补、共同发力的协同体系，推动公司在数据中心领域的快速发展。后续随着数据中心行业的快速发展，公司将共同分享行业增长带来的红利，提升公司的长期竞争力和投资价值。 本次交易不会对公司财务状况以及持续经营能力产生重大不利影响，本次交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 八、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年9月10日，公司召开第十二届董事会独立董事第五次专门会议审议100% 《关于与关联方共同增资合资公司用于收购秦淮数据中国 股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为： 本次交易是公司基于对标的公司所处行业发展前景、行业地位、客户资源优势等看好，通过参股投资的方式快速切入数据中心领域，有利于完善公司在数据中心领域产业布局，符合公司长远发展战略规划。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提请公司董事会审议。董事会审议时，公司关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 2025 9 10 6 年 月 日，公司召开了第十二届董事会第十七次会议，以 票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同增资合资公司用于收购秦淮数据中国100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华、胡来文回避了表决。 （三）本次交易涉及的其他主要审批程序 本次收购还需通过中国经营者集中审查、外汇变更登记、对外税务备案、外商投资企业备案登记等相关审批或备案程序。 九、历史关联交易情况 本次交易前12个月内，公司与深圳东阳光实业及其控制企业累计已发生除日常关联交易外的各类关联交易总金额为10,000.00万元，具体情况如下：1、2025年5月，公司与深圳东阳光实业控股子公司与基金管理人共同控制的宁波勇诚东阳光创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波东阳光创投”）以1000万元人民币增资认购浙江芯寒智能科技有限公司（以下简称“芯寒科技”）新增注册资本125万元。公司作为原股东放弃了该增资的优先认购权，构成关联交易。本次增资完成后，公司持有芯寒科技股权比例从10.000%降至9.901%。 2、2025年6月，公司与宁波东阳光创投共同增资常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”），其中，公司以9,000.00万元自有资金增资认购纵慧芯光新增注册资本人民币795,205.23元，增资完成后持股比例为2.575%。 具体内容详见公司于2025年6月18日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于对外投资暨关联交易的公告》（临2025-40号）。 十、风险提示 1、本次收购标的公司的定价以评估结论作为参考依据，相对账面价值存在一定增值，可能存在标的公司不能实现预期收益的风险； 2、因宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，标的公司可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险；3、若标的公司未能紧跟行业发展趋势，可能导致其市场竞争力下降，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局造成不利影响； 4、公司本次增资金额较大，可能会对公司生产经营造成一定影响； 5、本次交易的实施存在不确定性，本次交易相关的《增资协议》《股权转让协议》在满足了约定条件后才能实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2025年9月11日 中财网
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