科拓生物(300858):北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 君致（ ）字[2022]【文件编号】号 北京市君致律师事务所 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层邮编(100013) Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,DongchengDistrict,Beijing,100013,PRC Tel:010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成律师、黄辽希律师见证了公司于2025年9月10日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 1 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2025年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、其他事项等。 （二）本次股东大会的召开 1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：2025年9月5日。 2．本次股东大会现场会议时间为2025年9月10日14：30开始，现场会议地点为北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2公司会议室。 3．本次股东大会现场会议网络投票系统为深圳证券交易所互联网投票系统。网络投票时间：2025年9月10日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年9月10日上午9:15-下午15:00。 2025年9月10日14：30，本次股东大会现场会议在北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2公司会议室举行,由公司董事长孙天松女士主持。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》2 及《股东会规则》等的规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1．截至2025年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。 经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及代理人共5名，代表股份为108,484,251股，占公司股份总数的41.1713%。 根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计128名,代表股份为18,141,784股,占公司股份总数的6.8851%。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等进行查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 2．出席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会。本所律师出席并见证了本次股东大会。此次通过视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。 3 经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、关于新提案的提出 在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案，没有单独或合计持股1%以上的股东提出的新议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1．根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东及代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。并由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。 2．经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在会议通知中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的相关规定。 3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合《股东会规则》及《公司章程》的规定。 4．根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：议案一、《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意126,565,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9525％；反对47,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0371％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股4 份总数的0.0103％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,081,684股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6687％；反对47,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2591％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0722％。 议案二、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意126,567,535股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9538％；反对41,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0324％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0138％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,083,284股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6775％；反对41,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2260％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0965％。 议案三、《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意126,513,535股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9112％；反对95,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750％；5 弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0138％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,029,284股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.3799％；反对95,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5237％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0965％。 议案四、《关于修订公司部分制度的议案》 4.01.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意126,564,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9510％；反对41,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0324％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,079,784股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6582％；反对41,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2260％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1158％。 4.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6 表决结果：同意126,564,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9510％；反对41,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0324％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,079,784股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6582％；反对41,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2260％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1158％。 4.03.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意126,551,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9412％；反对44,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0351％；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0237％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,067,384股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5899％；反对44,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2447％；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1654％。 4.04.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 7 表决结果：同意126,560,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9484％；反对44,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0351％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,076,384股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6395％；反对44,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2447％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1158％。 4.05.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意126,561,535股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9491％；反对41,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0324％；弃权23,500股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0186％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,077,284股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6445％；反对41,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2260％；弃权23,500股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1295％。 4.06.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 8 表决结果：同意126,555,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9439％；反对41,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0324％；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0237％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,070,784股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6086％；反对41,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2260％；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1654％。 4.07.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意126,564,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9510％；反对41,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0324％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,079,784股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6582％；反对41,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2260％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1158％。 议案五、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 9 表决结果：同意126,544,335股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9355％；反对55,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0209％。 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意18,060,084股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5497％；反对55,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3043％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1461％。 上述议案二、议案三、议案4.01、4.02为特别表决事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据表决结果，本次会议的议案已获股东大会审议通过，会议表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 10 本法律意见书正本一份，副本一份。 11 会法律意见书签字页） 北京市君致律师事务所 经办律师 负责人：许明君 邓鸿成： 黄辽希： 二○二五年九月十日 中财网
 |