珂玛科技(301611):上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致:苏州珂玛材料科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所马宇曈律师、张雪林律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在此基础上,本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司于2025年8月22日公告的《苏州珂玛材料科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年9月10日下午14:00在江苏省苏州市虎丘区漓江路58号苏州科技城工业坊B区6号厂房召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2025年9月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经本所律师核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会股东及股东代理人统计资料和相关验证文件,以及本次股东大会现场及网络投票情况的合并统计数据,参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计179人,代表公司有表决权的股份数为305,419,392股,约占公司有表决权股份总数的70.0503%。公司全部董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。 经本所律师核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效。 三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,就影响中小投资者利益的议案,公司已对中小投资者的投票情况单独统计。 : 本次股东大会的表决结果如下 (一) 审议通过了《关于取消监事会、调整董事会、变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》 表决情况:同意304,791,968股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7946%;反对595,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1949%;弃权32,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,374,656股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.0791%;反对595,324股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.7203%;弃权32,100股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2006%。 (二) 逐项审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》 2.1 《独立董事工作制度》 表决情况:同意304,794,368股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7954%;反对590,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1935%;弃权34,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0112%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,377,056股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的96.0941%;反对590,924股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6928%;弃权34,100股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2131%。 2.2《关联交易管理制度》 表决情况:同意304,782,768股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7916%;反对587,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1925%;弃权48,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0159%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,365,456股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的96.0216%;反对587,924股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6740%;弃权48,700股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3043%。 2.3《对外担保管理制度》 表决情况:同意304,776,368股,占出席会议股东所持有效表决权股份总99.7895%; 596,424 , 数的 反对 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1953%;弃权46,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0153%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,359,056股,占出席会议中小股东 95.9816%; 596,424 , 所持有效表决权股份总数的 反对 股 占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.7272%;弃权46,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2912%。 2.4《对外投资管理制度》 表决情况:同意304,780,868股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7909%;反对589,824股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1931%;弃权48,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0159%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,363,556股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的96.0097%;反对589,824股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6859%;弃权48,700股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3043%。 2.5《募集资金管理制度》 表决情况:同意304,763,068股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7851%;反对588,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1928%;弃权67,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0221%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,345,756股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.8985%;反对588,924股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6803%;弃权67,400股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4212%。 2.6《信息披露管理制度》 表决情况:同意304,764,868股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7857%;反对587,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份 0.1925%; 66,600 , 总数的 弃权 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0218%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,347,556股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.9098%;反对587,924股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6740%;弃权66,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4162%。 2.7《投资者关系管理制度》 表决情况:同意304,760,368股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7842%;反对592,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1940%;弃权66,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0218%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,343,056股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.8816%;反对592,424股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.7022%;弃权66,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4162%。 2.8《累积投票制实施细则》 表决情况:同意304,759,668股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7840%;反对593,124股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1942%;弃权66,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0218%。 , : 15,342,356 , 其中 中小投资者表决情况 同意 股 占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.8773%;反对593,124股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.7065%;弃权66,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4162%。 2.9 《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》 表决情况:同意304,764,168股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7855%;反对588,624股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1927%;弃权66,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0218%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,346,856股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.9054%;反对588,624股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6784%;弃权66,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4162%。 2.10《重大经营与投资决策管理制度》 表决情况:同意304,755,368股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7826%;反对584,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1914%;弃权79,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0261%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,338,056股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.8504%;反对584,424股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6522%;弃权79,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4974%。 2.11《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决情况:同意304,763,368股,占出席会议股东所持有效表决权股份总99.7852%; 588,524 , 数的 反对 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1927%;弃权67,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0221%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,346,056股,占出席会议中小股东 95.9004%; 588,524 , 所持有效表决权股份总数的 反对 股 占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.6778%;弃权67,500股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4218%。 2.12《会计师事务所选聘制度》 表决情况:同意304,759,768股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7840%;反对592,124股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.1939%;弃权67,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0221%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,342,456股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.8779%;反对592,124股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.7003%;弃权67,500股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4218%。 (三) 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》表决情况:同意304,741,568股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7781%;反对615,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2015%;弃权62,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0205%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,324,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.7642%;反对615,324股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.8453%;弃权62,500股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3906%。 (四) 逐项审议通过了《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 4.1发行证券的种类 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对635,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.2发行规模 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对635,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.3票面金额和发行价格 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 0.0143% 总数的 。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 95.7573%; 635,324 , 所持有效表决权股份总数的 反对 股 占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.4债券期限 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 0.2080%; 43,600 , 总数的 弃权 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对635,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.5票面利率 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对635,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.6还本付息的期限和方式 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对635,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.7转股期限 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对638,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2090%;弃权40,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0133%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对638,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9890%;弃权40,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2537%。 4.8转股价格的确定及调整 表决情况:同意304,736,868股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7765%;反对641,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2102%;弃权40,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0133%。 , : 15,319,556 , 其中 中小投资者表决情况 同意 股 占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7348%;反对641,924股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的4.0115%;弃权40,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2537%。 4.9转股价格向下修正条款 表决情况:同意304,735,968股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7762%;反对638,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2092%;弃权44,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0146%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,318,656股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7292%;反对638,924股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9928%;弃权44,500股,占出席会 0.2781% 议中小股东所持有效表决权股份总数的 。 4.10转股股数的确定方式 表决情况:同意304,727,168股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7734%;反对634,724股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2078%;弃权57,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0188%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,309,856股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.6742%;反对634,724股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9665%;弃权57,500股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3593%。 4.11赎回条款 表决情况:同意304,744,968股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7792%;反对630,824股,占出席会议股东所持有效表决权股份 0.2065%; 43,600 , 总数的 弃权 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,327,656股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7854%;反对630,824股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9421%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.12回售条款 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对635,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.13转股后的股利分配 表决情况:同意304,744,968股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7792%;反对630,824股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2065%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,327,656股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7854%;反对630,824股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9421%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.14发行方式及发行对象 表决情况:同意304,740,468股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对638,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2090%;弃权40,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0133%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,156股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7573%;反对638,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9890%;弃权40,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2537%。 4.15向原股东配售的安排 表决情况:同意304,744,068股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7789%;反对633,824股,占出席会议股东所持有效表决权股份 0.2075%; 41,500 , 总数的 弃权 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0136%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,326,756股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7798%;反对633,824股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9609%;弃权41,500股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2593%。 4.16债券持有人会议相关事项 表决情况:同意304,739,568股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7774%;反对635,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权44,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0146%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,322,256股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7517%;反对635,324股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9703%;弃权44,500股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2781%。 4.17本次募集资金用途 表决情况:同意304,718,068股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7704%;反对635,224股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权66,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0216%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,300,756股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.6173%;反对635,224股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9696%;弃权66,100股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4131%。 4.18担保事项 表决情况:同意304,739,668股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7774%;反对635,224股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权44,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0146%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,322,356股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7523%;反对635,224股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9696%;弃权44,500股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2781%。 4.19评级事项 表决情况:同意304,740,568股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,224股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 , : 15,323,256 , 其中 中小投资者表决情况 同意 股 占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7579%;反对635,224股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9696%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 4.20募集资金存管 表决情况:同意304,740,568股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,224股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,256股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7579%;反对635,224股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9696%;弃权43,600股,占出席会 0.2725% 议中小股东所持有效表决权股份总数的 。 4.21本次发行方案的有效期 表决情况:同意304,740,568股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7777%;反对635,224股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.2080%;弃权43,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.0143%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,323,256股,占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的95.7579%;反对635,224股,占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的3.9696%;弃权43,600股,占出席会 议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%。 (五) 审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》 表决情况:同意304,738,268股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7770%; 641,924 , 的 反对 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2102%;弃权39,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0128%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,320,956股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.7435%;反对641,924股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0115%;弃权39,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2450%。 (六) 审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 表决情况:同意304,737,768股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7768%;反对641,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2102%;弃权39,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0130% 。 其中,中小投资者表决情况:同意15,320,456股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.7404%;反对641,924股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0115%;弃权39,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2481%。 (七) 审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决情况:同意304,737,768股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7768%;反对641,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2102%;弃权39,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0130%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,320,456股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.7404%;反对641,924股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0115%;弃权39,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2481%。 (八) 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况:同意304,769,368股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7872%;反对584,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%;弃权65,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0215%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,352,056股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.9379%;反对584,324股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6515%;弃权65,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4106%。 (九) 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况:同意304,737,868股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7769%;反对618,824股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2026%;弃权62,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0205%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,320,556股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.7410%;反对618,824股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.8671%;弃权62,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3918%。 (十) 审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》表决情况:同意304,781,868股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7913%;反对584,324股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%;弃权53,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0174%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,364,556股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.0160%;反对584,324股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6515%;弃权53,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3325%。 (十一) 审议通过了《关于制定<苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决情况:同意304,750,368股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7809%;反对618,824股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2026%;弃权50,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0164%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,333,056股,占出席会议中小股东所持 95.8191%; 618,824 , 有效表决权股份总数的 反对 股 占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的3.8671%;弃权50,200股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的0.3137%。 (十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不 特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 表决情况:同意304,750,268股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.7809%;反对618,924股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2026%;弃权50,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0164%。 其中,中小投资者表决情况:同意15,332,956股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的95.8185%;反对618,924股,占出席会议中小股东所 3.8678%; 50,200 , 持有效表决权股份总数的 弃权 股 占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的0.3137%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次股东 大会审议通过;涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之 二以上审议通过;涉及影响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票 情况单独统计。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章 程的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。 四. 关于本次股东大会的结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司 章程的规定,出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效,本次股东 大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法、 有效。本所同意将本法律意见书作为苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 马宇曈 律师 张雪林 律师 二○二五年九月十日 中财网
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