| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护山西杏花村
汾酒厂股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山西杏花村汾酒
厂股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》和其他有关规定
制订本章程。 |
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| 第八条 董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。
董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。 |
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| | 法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
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| | 新增一条
第九条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为
等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事
高级管理人员具有法律约束力。 |
| 人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事
总经理和其他高级管理人员。 | 依据本章程，股东可以起诉股东
股东可以起诉公司董事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、总经理和其他高级管理人
员。 |
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| | 新增一条
第十三条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司发行的所有
股份均为普通股。公司股份的
发行，实行公开、公平、公正
的原则，同股同权，同股同利 | 第十七条 公司发行的所有股份
均为普通股。公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
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| 第十六条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。 |
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| 第十八条 公司发起人为山
西杏花村汾酒（集团）公司，
认购股份数量为二亿九千八
百四十万股，出资方式为国有 | 第二十条 公司发起人为山西杏
花村汾酒（集团）公司，认购股
份数量为二亿九千八百四十万
股，出资方式为国有资产折股， |
| 资产折股，出资时间为1993
年7月5日。 | 出资时间为1993年7月5日，公
司设立时发行的股份总数为三亿
七千六百四十万股，面额股的每
股金额为一元。 |
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| 第二十条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
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| 第二十一条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股
份；
（二）向特定对象发行股份 |
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| （三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股
本；
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的其
他方式。 | （三）向现有股东派送红股
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及
中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十三条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
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| 第二十八条 公司董事、监
事、高级管理人员向公司申报
所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券，在买入
后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事
会收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份，以
及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高
级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性 | 第三十一条 公司董事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券，
在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他 |
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| 质的证券，包括其配偶、父母
子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一
款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
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| 第三十二条 公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集
主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规 |
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| 规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、
股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定的其他权
利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取
资料的，需向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，
需向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 |
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| 第三十四条 公司股东大会、 | 第三十六条 公司股东会、董事 |
| 董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉 |
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| | 及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
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| | 新增一条
第三十七条 有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计 |
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| 时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高
级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一股份
的股东，可以依照《公司法》第 |
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| | 一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行 |
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| 第三十七条 公司股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法
规和本章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利
益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损
失的，依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的
情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益，不
得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 避债务，严重损害公司债权人
利益的，对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他
义务。 | |
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| | 新增一条
第四十一条 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，
自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条公司的控股
股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控
制人对公司和公司其他股东 | 删除原第三十八条、第三十九条
内容，新增一节“控股股东和实
际控制人”
第四十二条 公司控股股
东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股
东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利， |
| 负有诚信义务。控股股东要严
格依法行使出资人权利，不得
利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的
利益。
公司与控股股东或者实
际控制人及其关联方之间发
生资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，按照有关
法律法规及关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审
议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公
司资产的情形发生。
公司控股股东及其关联
方不得利用控股地位侵占公
司资产。公司对控股股东所持
股份建立“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东及其关联
方侵占资产的，公司立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资
产。 | 不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益； |
| 公司董事、监事和高级管
理人员负有维护公司资金安
全的法定义务，全体董事、监
事和高级管理人员为“占用即
冻结”机制的责任人。公司董
事、监事、高级管理人员及其
他相关人员在知悉公司控股
股东及其关联方侵占公司资
产的第一时间向公司董事长
和董事会秘书报告，董事会秘
书在当日内通知公司所有董
事、监事及其他相关人员，并
立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到
有关公司控股股东及其关联
方侵占公司资产报告的当天，
立即通知审计委员会对控股
股东及其关联方侵占公司资
产的情况进行核查。审计委员
会在当日内核实控股股东及
其关联方侵占公司资产的情
况，包括但不限于占用股东名
称、侵占资产名称、涉及金额
侵占起始时间、相关责任人等
内容。若同时存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股 | （八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承 |
| 股东及其关联方侵占公司资
产情况的，审计委员会在书面
报告中注明所涉及的董事或
高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其关联方侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司
董事、监事、高级管理人员、
其他相关人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召
集召开董事会会议。董事会审
议并通过包括但不限于以下
内容的议案：
1、确认控股股东及其关
联方占用公司资产的事实及
责任人；
2、授权董事会秘书向相
关司法部门申请办理对控股
股东所持公司股份的冻结；
3、确定清偿期限并向控
股股东及其关联方发出通知。
如控股股东及其关联方在上
述期限内未能全部清偿的，授
权董事会秘书向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿
还被侵占资产； | 诺。 |
| 4、对控股股东及其关联
方占用公司资产事实负有责
任的董事、高级管理人员给予
相应处分，对负有严重责任的
董事向股东大会提出罢免建
议，对负有严重责任的高级管
理人员予以免职。
对清欠控股股东及其关
联方占用公司资产执行不力
的董事、高级管理人员参照前
述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公
司信息披露管理制度的要求
做好相关信息披露工作，并及
时向证券监管部门报告。 | |
| 第四十条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方
针和投资计划；
（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的
报告； | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； |
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| （四）审议批准监事会报
告；
（五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作
出决议；
（九）对公司合并、分立
解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十
一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计
划和员工持股计划； | （五）对发行公司债券作出
决议；
（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四
十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十一）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十三）批准捐赠金额占公
司最近一期经审计净资产0.3%以
上的对外捐赠；
（十四）审议法律、行政法
规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发 |
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| （十六）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定
由股东大会决定的其他事项。 | 行公司债券作出决议。 |
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| 第四十三条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要
时；
（五）监事会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数
按股东提出书面要求日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按
股东提出书面要求日计算。 |
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| 第四十六条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。 |
| | |
| 大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会根
据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，说明理由并公
告。 | 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
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| | |
| 第四十七条 监事会有权向
董事会提议召开临时股东大
会，并要以书面形式向董事会
提出。董事会根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变
更，须征得监事会的同意。 | 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东 |
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| 董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| | |
| | |
| 第四十八条 单独或者合计
持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并以书面形式向
董事会提出。董事会根据法
律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变
更，要征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并以书面 | 第五十四条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 |
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| 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股
东大会的，在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，须征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股
东会的，应当在收到请求后5日
内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召
集和主持 |
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| 第四十九条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东在发出股东大
会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东在
发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
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| 第五十条 对于监事会或股 | 第五十六条 对于审计委员会或 |
| 东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书须予以配合。
由董事会提供股权登记日的
股东名册。 | 者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书须予以配合。董
事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
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| 第五十一条 监事会或股东
自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| | |
| 第五十三条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集
人在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明
或不符合本章程第五十二条 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不 |
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| 规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中须充分披露董
事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股
份数量；
（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事
候选人以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中须充
分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历
兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控
股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
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| 第六十条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 |
| | |
| 授权委托书。
法人股东由法定代表人
或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、能证明法人股东
法定代表人资格的有效证明及法
人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、能证明该组织负责人
资格的有效证明及该组织的负责
人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十一条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权
委托书载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称
（三）股东的具体指示，包 |
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| 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；委托人为非法人组
织的,应加盖非法人组织的单位印
章。 |
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| 第六十二条 委托书须注明
如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除原第六十二条 |
| 第六十三条第二款 委托人
为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 删除原第六十三条第二款 |
| 第六十四条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称） | 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称
等事项。 |
| | |
| 等事项。 | |
| 第六十六条 股东大会召开
时，公司全体董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员和公
司聘任的律师应出席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事
高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
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| 第六十七条 股东大会由董
事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事
长主持；公司有两位或者两位
以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主
持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东
大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；公
司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推 |
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| 的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开
会。 | 举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十九条 在年度股东大
会上，董事会、监事会就其过
去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事须作出
述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
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| 第七十条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议应当作出解
释和说明。
出现下列情况之一，董
事、监事或高级管理人员可拒
绝作出答复，但需说明原因：
（一）质询事项有待调
查；
（二）回答质询将明显损
害股东共同利益；
（三）涉及公司商业机
密；
（四）质询与议题无关；
（五）其他重要事由。 | 第七十五条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建
议应当作出解释和说明。
出现下列情况之一时可拒绝
作出答复，但需说明原因：
（一）质询事项有待调查；
（二）回答质询将明显损害
股东共同利益；
（三）涉及公司商业机密；
（四）质询与议题无关；
（五）其他重要事由。 |
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| 第七十二条 股东大会应当
有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出
席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议
经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或
建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席
会议的董事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）股东会认为和本章程
规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
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| 第七十三条 召集人保证会
议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人在会议记录上
签名。会议记录与现场出席股
东的签名册及代理出席的委
托书、网络方式表决情况的有 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资 |
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| 效资料一并保存，保存期限为
10年。 | 料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十六条 下列事项由股
东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的
工作报告；
（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方
案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十九条第三款 就关联
交易事项投票表决时，由二名
非关联股东和一名监事参与
监票和清点工作，并当场公布
非关联股东的表决情况。 | 第八十四条第三款 就关联交易
事项投票表决时，由二名非关联
股东参与监票和清点工作，并当
场公布非关联股东的表决情况。 |
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| 第八十一条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： |
| | |
| 董事、监事提名的方式和
程序为：
（一）单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东有权
向董事会或监事会提出董事
候选人或监事候选人。
（二）公司董事会、监事
会、持有或者合计持有公司已
发行股份1%以上的股东有权
向公司提出独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
（三）在章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，
由董事会、监事会分别对提出
的董事、监事候选人任职资格
按《公司法》及本章程的规定
进行审核，并分别经董事会决
议、监事会决议通过后，提交
股东大会审议。
（四）公司向监事会推荐
由职工代表担任监事的候选
人名单，并按规定由公司职工
民主选举产生或更换。
（五）符合本章程第五十 | （一）单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权向董
事会提出董事候选人。
（二）公司董事会、单独或
者合计持有公司已发行股份1%
以上的股东有权向公司提出独立
董事候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权
利。
（三）在章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，由董
事会对提出的董事候选人任职资
格按《公司法》及本章程的规定
进行审核，并经董事会决议通过
后，提交股东会审议。
（四）公司向董事会推荐由
职工代表担任董事的候选人名
单，并按规定由公司职工民主选
举产生或更换。
（五）符合本章程规定的股
东提出有关选举董事临时提案
的，最迟在股东会召开10日前、
以书面单项提案的形式向董事会
或其他会议召集人提出，每一股
东提名董事候选人的数量以应选 |
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| 三条规定的股东提出有关选
举董事或监事临时提案的，最
迟在股东大会召开十日前、以
书面单项提案的形式向董事
会或其他会议召集人提出，每
一股东提名董事、监事候选人
的数量以应选董事、监事的人
数为限。 | 董事的人数为限。 |
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| 第八十二条 股东大会就选
举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。独立董事与非
独立董事分别选举。
累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
选举董事、独立董事、监
事时，每名股东拥有的表决权
数是其持有的股份数量乘以
拟选举董事、独立董事、监事
人数的积，股东可以将所拥有
的表决权数任意分配，但总数
不得超过其拥有的表决权数。
投票结束后，根据全部候选人
各自得票的数量并以拟选举 | 第八十七条 股东会就选举董事
进行表决时，实行累积投票制。
独立董事与非独立董事分别选
举。
累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
选举董事、独立董事时，每
名股东拥有的表决权数是其持有
的股份数量乘以拟选举董事、独
立董事人数的积，股东可以将所
拥有的表决权数任意分配，但总
数不得超过其拥有的表决权数。
投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董
事、独立董事人数为限，在获得
的选举票数超过出席股东会的股 |
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| 的董事、独立董事、监事人数
为限，在获得的选举票数超过
出席股东大会有表决权股份
的一半的候选人中，按照获得
的选举票数由多到少的顺序
确定本次当选董事、独立董
事、监事。 | 东所持表决权一半的候选人中，
按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定本次当选董事、独立董
事。 |
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| 第八十七条 股东大会对提
案进行表决前，须推举两名股
东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
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| 第九十三条 股东大会通过
有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股
东大会作出通过选举决议的 | 第九十八条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会作出通过选举决议之
日起计算。 |
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| 次日起计算。 | |
| 第九十七条 公司党委会一
般由9-11人组成，设党委书记
1名，副书记1-3名，其他党
委委员若干名。 | 第一百零二条 公司党委会一般
由5-9人组成，设党委书记1名
副书记1-2名，其他党委委员若干
名。 |
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| 第九十八条 党委会的主要
职责：
……
（二）发挥党组织领导核
心作用和政治核心作用，把方
向，管大局，作决策，保落实
研究企业“三重一大”事项，
支持董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
…… | 第一百零三条 党委会的主要职
责：
……
（二）发挥党组织领导核心
作用和政治核心作用，把方向，
管大局，保落实，研究企业“三
重一大”事项，支持董事会和经
理层依法行使职权；
…… |
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| 第一百条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年； | 第一百零五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的
自缓刑考验期满之日起未逾2年 |
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| | |
| （三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以
证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司须解除其职
务。 | （三）担任破产清算的公司
企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者
部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
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| 第一百零一条 董事由股东 | 第一百零六条 董事由股东会选 |
| 大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍须依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或
者其他高级管理人员，但兼任
总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司
董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。 | 举或者更换，任期三年，并可在
任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期届满，可连选连任
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以兼任总经理或者其
他高级管理人员，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
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| 第一百零二条 董事须遵守
法律、行政法规和本章程规
定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资
金； | 第一百零七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、 |
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| （三）不得将公司资产或
者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的
规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的
规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同
意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。 | 挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或
者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密； |
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| 董事违反本条规定所得
的收入归公司所有；给公司造
成损失的，承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百零三条 董事须遵守
法律、行政法规和本章程规
定，对公司负有下列勤勉义
务：
……
（五）如实向监事会提供
有关情况和资料，不妨碍监事
会或者监事行使职权；
…… | 第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
……
（五）应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
…… |
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| 第一百零五条 董事可以在 | 第一百一十条 董事可以在任期 |
| 任期届满以前提出辞职。董事
辞职须向董事会提交书面辞
职报告。董事会在2日内披露
有关情况。
因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董
事仍须依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 届满以前提出辞职。董事辞职应
当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
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| 第一百零六条 董事辞职生
效或者任期届满，须向董事会
办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在任
期结束后的六个月内仍然有
效。 | 第一百一十一条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束
后的六个月内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止 |
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| | 新增一条
第一百一十二条 股东会可 |
| | 以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事执行公
司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，承担
赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百零九条公司设独立董
事，建立独立董事工作制度。
独立董事必须具有独立
性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者公司附
属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公
司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属； | 删除原第一百零九条（新增独立
董事专节） |
| （三）在直接或间接持有
公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询
保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾
经具有第一项至第六项所列
举情形的人员； | |
| （八）法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事权责及工作程
序按照法律、行政法规、部门
规章及《山西杏花村汾酒厂股
份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定执行。 | |
| 第一百一十条 公司设董事
会，对股东大会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事
会，董事会由7-13名董事组成，
设董事长1名，副董事长1-3名
职工董事1名。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
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| 第一百一十一条 董事会由
7-13名董事组成，设董事长1
名，副董事长1-3名。
公司董事会设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会的专门
委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名 | 删除原第一百一十一条（新增专
门委员会专节） |
| 委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会中独立董事占多
数并担任主任委员，审计委
员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审
计委员会的主任委员为会计
专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | |
| 第一百一十二条 董事会行
使下列职权：
……
（五）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
…… | 第一百一十六条 董事会行使下
列职权：
……
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
…… |
| | |
| 第一百一十五条 董事会按
照中国证监会和证券交易所
有关对外投资、委托理财、资
产处置、关联交易、对外担保
对外捐赠等法规、规范性文件
的规定，确定其运用公司资产
所做出的对外投资、委托理
财、资产处置、关联交易、对
外担保、对外捐赠权限。
（一）对外投资（含委托
理财）：董事会具有不超过公 | 第一百一十九条 公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的比例低于50%；
（二）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的比 |
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| 司最近一期经审计的净资产
的10％的对外投资权限；
（二）资产处置（包括收
购、出售、置换等）：董事会
具有不超过公司最近一期经
审计的净资产的10％的资产
处置权限；
（三）关联交易：公司与
关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）占
公司最近一期经审计净资产
的5%以下的关联交易，由董
事会批准实施。
本公司在连续12个月内
连续进行对相同交易类别的
各项相关交易，以其在此期间
交易的累计额确定计算。
（四）对外担保：对于未
达到本章程第四十一条规定
须经股东大会审议通过的对
外担保事项标准的公司其他
对外担保事项，由董事会审议
通过，并且要遵守以下规定：
1、对外担保除公司全体
董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董 | 例低于50%；
（三）交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的比例低于
50％；
（四）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于50％；
（五）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的比例低于50％；
（六）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例低于50％。
达到股东会审议标准的交易
提交董事会审议后，还须提交股
东会审议。
本条所称“交易”，包括购
买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的其
他交易）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、租入或
租出资产、委托或受托管理资产 |
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| 事的同意；
2、对外担保必须要求对
方提供反担保，并且反担保的
提供方应当具有实际偿付能
力；
3、公司对外担保期限一
般不应超过3年。在一个完整
会计年度内，对外担保不超过
5次。超过以上规定期限的，
董事会须组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会
批准。
（五）对外捐赠：公司对
外捐赠金额不超过最近一期
经审计的净资产的0.3%的，由
董事会批准实施。
公司在连续12个月内连
续进行对外捐赠，以其在此期
间的累积额确定计算。 | 和业务、赠与或受赠资产、债权
债务重组、签订许可使用协议、
转让或受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）以及上海证券交易所
认定的其他交易。
财务资助、提供担保、关联
交易、对外捐赠议事方式和表决
程序按《山西杏花村汾酒厂股份
有限公司董事会议事规则》中有
关规定执行。 |
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| 第一百一十八条 公司董事
长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除原第一百一十八条（移至第
一百一十五条） |
| 第一百二十一条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条 董事会每年至
少召开2次会议，由董事长召集
于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百二十二条 有下列情
形之一的，董事长自接到提议
后十日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开
时；
（八）本公司《章程》规定的
其他情形。 | 第一百二十五条 有下列情形之
一的，董事长自接到提议后10日
内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股
东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时
（八）本章程规定的其他情形。 |
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| 第一百二十四条 书面会议
通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会
议提案）；
（四）会议召集人和主持
人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的 | 第一百二十七条 书面会议通知
至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）发出通知的时间；
（四）拟审议的事项（会议提案） |
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| 会议材料；
（六）董事应当亲自出席
或者委托其他董事代为出席
会议的要求。 | |
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| 第一百二十五条 董事会会
议须有过半数的董事出席方
可举行。除本章程另有约定
外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但对
由董事会批准的有关公司对
外担保事项作出决议时，须遵
守本章程第一百一十五条第
（四）款之规定。
董事会决议的表决，实行
一人一票。 | 第一百二十八条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，本章程另有规
定的除外。
董事会决议的表决，实行一
人一票。 |
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| 第一百二十六条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3
人的，将该事项提交股东大会 | 第一百二十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的,该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不 |
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| 审议。 | 足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| | |
| 第一百三十一条 董事须在
董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。 | 第一百三十四条 董事须在董事
会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律
法规或者本章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 |
| | |
| | |
| | 新增一节“独立董事”
第一百三十五条 独立董事
应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事
必须具有独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属
企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 |
| | 已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公
司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员
及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员
（六）为公司及其控股股东
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具
有第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十七条 担任公司
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和
规则； |
| | （四）具有5年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事
作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十九条 独立董事 |
| | 行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）
项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易 |
| | （二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十一条 公司建立
全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
三十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履
职时，2名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| | 新增一节“董事会专门委员会”
第一百四十二条 公司董事
会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员
会成员为3-5名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立
董事占多数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十五条 审计委员
会每季度至少召开一次会议。2名
及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议
审计委员会会议须有2/3以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十六条 公司董事 |
| | 会设置战略委员会、提名委员会
薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议
决定，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半
数并担任主任委员。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考 |
| | 核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十三条 本章程第
一百条关于不得担任董事的 | 第一百五十条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度 |
| | |
| 情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零三条关
于董事的忠实义务和第一百
零三条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
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| 第一百三十六条 总经理根
据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的
真实性。 | 第一百五十三条 总经理根据董
事会的要求，向董事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。 |
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| 第一百四十二条 高级管理
人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失
的，承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| | 删除原第八章“监事会” |
| 第一百六十二条 公司在每
一会计年度结束之日起4个月 | 第一百六十三条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中 |
| 内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证
监会山西监管局和上海证券
交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会山西监
管局和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 国证监会派出机构和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月
内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露季度报
告。
上述年度报告、中期报告、
季度报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 |
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| 第一百六十四条第五款
股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 | 第一百六十五条第五款
股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
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| 第一百六十五条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不用
于弥补公司的亏损。 | 第一百六十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使 |
| | |
| 法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为增
加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
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| | 第一百六十八条 公司利润分配
政策为：
(一)利润分配原则中增加两
段
公司现金股利政策目标为剩
余股利与稳定增长股利相结合的
形式。
当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十八条 公司实行
内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备
经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 |
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| | 新增五条
第一百七十条 公司内部审 |
| | 计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计
机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十二条 公司内部
控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时， |
| | 内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 第一百六十九条 公司内部
审计制度和审计人员的职责，
经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工
作。 | 删除原第一百六十九条 |
| 第一百七十一条 公司聘用
会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定
董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
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| 第一百七十九条 公司召开
监事会的会议通知，以专人书
面送出或邮件、电传方式进
行。 | 删除原第一百七十九条 |
| | 新增一条
第一百八十八条 公司合并
支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百八十四条 公司合并，
由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十九条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公 |
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| 公司自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》《上海
证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》《上海证券报》上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百八十六条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，须编制资产负
债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中
国证券报》《上海证券报》上
公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报
《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百八十八条 公司需要
减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国
证券报》《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权 | 第一百九十三条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报
《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日 |
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| 要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本
不得低于法定的最低限额。 | 内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| | 新增三条
第一百九十四条 公司依照
本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十三
条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起
30日内在《中国证券报》《上海
证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公 |
| | 司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增
加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百九十条 公司因下列
原因解散：
（一）股东大会决议解
散；
（二）因公司合并或者分
立需要解散；
（三）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执照
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求 |
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| 依据前款规定提议解散
公司的股东，须先向公司股东
大会提出关于请求人民法院
解散公司的议案并向股东大
会提交关于“公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决”的书面证明
文件及相关资料，提议股东在
经股东大会就该议案审议并
做出决议后向人民法院请求
解散公司。 | 人民法院解散公司。
公司出现本条第一款规定的
解散事由，应当在10日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
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| | 新增一条
第一百九十九条 公司有本
章程第一百九十八条第（一）项
第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司因本
章程第一百九十条第（一）项
第（三）项、第（四）项规定
而解散的，应当在解散事由出 | 第二百条 公司因本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为 |
| 现之日起15日内成立清算组
开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，
债权人有权申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行
清算。 | 公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组
进行清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人有
权申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第一百九十三条 清算组自
成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证
券报》《上海证券报》上公告
债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组
申报其债权。 | 第二百零二条 清算组自成立之
日起10日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》《上海证
券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。 |
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| 第一百九十五条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣
告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百零四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百九十七条 清算组成
员须忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人
造成损失的，承担赔偿责任。 | 第二百零六条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司 | 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间 |
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| 利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联
关系。 | 不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百零八条 本章程附件
包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十七条 本章程附件包
括股东会议事规则和董事会议事
规则。本章程如与颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件
的规定冲突时，以法律、行政法
规、其他有关规范性文件的规定
为准。 |
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| | 新增一条
第二百一十八条 本章程自
股东会审议通过之日起生效并实
施，修订时亦同。 |
