威派格(603956):北京市中伦（上海）律师事务所关于威派格2025员工持股计划（草案）的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海威派格智慧水务股份有限公司 2025员工持股计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 一、 公司实施本期员工持股计划的主体资格..................................................... - 4 - 二、 本期员工持股计划的合法合规性................................................................. - 5 - 三、 本期员工持股计划涉及的法定程序............................................................. - 8 - 四、 本期员工持股计划的信息披露................................................................... - 10 - 五、 结论性法律意见........................................................................................... - 10 - 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海威派格智慧水务股份有限公司 2025员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：上海威派格智慧水务股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“公司”）的委托，担任公司 2025员工持股计划（草案）（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等法律、法规及规范性文件和《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海威派格智慧水务股份有限公司2025员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海威派格智慧水务股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本期员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 5．本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 6．本所同意公司将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 7．本所及本所律师同意公司在其为实行本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划的合法合规性 2025年 8月 25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1．根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，公司实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条、第 6.6.2条和第 6.6.3条关于依法合规原则的要求。 2．根据公司的确认及其提供的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条关于自愿参与原则的要求。 3．根据公司的确认并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条关于风险自担原则的要求。 4．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 75人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。 6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威派格 A股普通股股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。 7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期不超过 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本期员工持股计划即终止，也可经本期员工持股计划约定的审批程序延长。 此外，本期员工持股计划所获标的股票分 3期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本期员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 9．经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，公司制定了员工持股计划管理的《员工持股计划管理办法》，本期员工持股计划设立后由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本期员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本期员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10．经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。 11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）本员工持股计划的目的； （2）本员工持股计划的基本原则； （3）本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况； （4）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格； （5）本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核； （6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； （7）本员工持股计划的管理机构及管理模式； （8）公司与持有人的权利和义务； （9）本员工持股计划的资产构成及权益分配； （10）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （11）本员工持股计划存续期满后股份的处置办法； （12）本员工持股计划的会计处理； （13）本员工持股计划履行的程序； （14）其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引第 1号》第 6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、本期员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已履行下列法定程序： 1．2025年 8月 25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 2．2025年 8月 25日，公司召开 2025年第二次职工代表大会，审议通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。 2．2025年 8月 25日，公司第四届董事会第七次会议，经非关联董事审议通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定。 3．2025年 8月 25日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定。 4．公司应按《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会意见。 5．公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期员工持股计划已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》，为实施本期员工持股计划，公司尚需履行如下程序： 1．公司应在股东会召开前公告本法律意见书； 2．公司应召开股东会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。 四、本期员工持股计划的信息披露 根据公司说明，并经本所律师核查，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、监事会决议等本期员工持股计划相关的文件。 根据本期员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1．公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格； 2．本期员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定； 3．公司本期员工持股计划已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需在审议本期员工持股计划相关议案的股东会召开前公告本法律意见书，本期员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可依法实施； 4．公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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