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一拖股份(601038):一拖股份2025年第二次临时股东会会议资料
| 时间：2025年09月10日 19:40:55 中财网 |
原标题:一拖股份:一拖股份2025年第二次临时股东会会议资料
会议资料
2025年9月
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东会（以下简称本次会议）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2025年9月29日（星期一）下午2:00-2:30办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
会议议程
现场会议时间：2025年9月29日下午2:30
网络投票时间：2025年9月29日上午9:30-11:30
下午1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室
会议议程：
| 序号 | 会议事项 |
| 一 | 宣布会议开始 |
| 二 | 推选计票人、监票人 |
| 三 | 审议议案 |
| 1 | 关于取消监事会及修订公司《章程》的议案 |
| 2 | 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订部分公司管理制度的议案 |
| 4.1 | 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 |
| 4.2 | 关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案 |
| 4.3 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 |
| 四 | 股东或股东代表提问 |
| 五 | 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果 |
| 六 | 现场会议休会，等待网络投票结果 |
| 七 | 宣布本次会议表决结果及本次会议决议 |
| 八 | 律师宣读见证意见 |
| 九 | 会议结束 |
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2025年第二次临时股东会议案一
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关于取消监事会及修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，并不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东会批准公司《章程》修订前，公司监事会仍将勤勉尽责履行职权，维护公司和全体股东的利益。
公司《章程》具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司的法定代表人由代表公司执行公 司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过 半数选举产生或更换。 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定 代表人，公司应当在辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 | 第五条 公司的法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事担任，由董事会以全体董事 的过半数选举产生或更换。 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法 定代表人，公司应当在辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。 |
| 2 | 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳 及在相关国家机关批准之日起生效，以取代原 来在工商行政管理机关登记之章程。 | 第七条 本章程经股东会特别决议通过采纳 之日起生效，以取代原来在市场监督行政管 理机关登记之章程。 |
| 3 | 第八条 本章程主要根据《公司法》、中国证 监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九 九五年四月三日发布《关于到香港上市公司对 公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函 〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月十七 | 第八条 本章程主要根据《公司法》、中国证 监会海外上市部和国家体改委生产体制司一 九九五年四月三日发布《关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监 海函〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司 召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、 中国证监会二零二二年一月五日所发布《上市 公司章程指引（2023年修订）》、中国证监 会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外 发行证券和上市管理试行办法》的内容而制 定。本章程有关内容的修改须按第二百三十六 条之规定处理。 | 十七日发布《国务院关于调整适用在境外上 市公司召开股东大会通知期限等事项规定的 批复》、中国证监会二零二三年二月十七日发 布《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》、中国证监会二零二五年三月二十八日 所发布《上市公司章程指引（2025年修订）》 的内容而制定。 | |
| 4 | 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员均有约束力； 前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据 本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。…… | 第十条 本章程对公司及其股东、董事、总 经理和其他高级管理人员均有约束力；前述 人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依 据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 诉公司的董事、总经理和其他高级管理人 员；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、总经理和其他高级管理人员。…… |
| 5 | 第十一条 公司的全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产为限对其债务承担责任。 | 第十一条 股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产为限对其债务承 担责任。 |
| 6 | 第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核 准的项目为准。经依法登记,公司的经营范围 包括： 一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业 机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通 用设备制造(不含特种设备制造)；发电机及发 电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设 备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料 销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末 冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林 牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导 航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、 测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发； 信息系统集成服务。许可项目：特种设备制 造；货物进出口；技术进出口。 | 第十六条 公司的经营范围以公司登记机关 核准的项目为准。经依法登记,公司的经营 范围包括： 一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农 业机械制造；机械设备销售；机械设备研 发；通用设备制造(不含特种设备制造)；发 电机及发电机组制造；发电机及发电机组销 售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质 特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制 造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 橡胶制品销售；塑料制品销售；农林牧渔机 械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋 专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服 务。许可项目：特种设备制造；货物进出 口；技术进出口；道路货物运输（不含危险 货物）。 |
| 7 | 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。公 司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股 份。公司根据其需要，经国务院授权的公司审 批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发 行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应 当支付相同价额。 | 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。 公司发行的普通股，包括内资股股份和外资 股股份。公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股支付相同价额。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | |||||||||
| 8 | 第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司 发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币 一元。 | 第十九条 公司的股份采取股票的形式。公 司发行的面额股均为有面值股票，每股面值 人民币一元。 | |||||||||
| 9 | 第二十八条 经公司2020年第一次临时股东 大会和2020年第一次A股类别股东会议及 2020年第一次H股类别股东会议批准，公司 实施非公开发行137,795,275股A股股份，增 资后公司的股权结构如下： 股份数额 持股比 股东名称 股份性质 （股） 例(%) 上市流通股 593,910,000 52.86 A股股东 限售流通股 137,795,275 12.26 H股股东 上市流通股 391,940,000 34.88 总股本 1,123,645,275 100 | 第二十八条 经公司2020年第一次临时股东 大会和2020年第一次A股类别股东会议及 2020年第一次H股类别股东会议批准，公司 实施非公开发行137,795,275股A股股份， 增资后公司的股权结构如下： 股份数额 持股比 股东名称 股份性质 （股） 例(%) A股股东 上市流通股 731,705,275 65.12 H股股东 上市流通股 391,940,000 34.88 总股本 1,123,645,275 100 | |||||||||
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数额 （股） | 持股比 例(%) | ||||||||
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数额 （股） | 持股比 例(%) | ||||||||
| A股股东 | 上市流通股 | 593,910,000 | 52.86 | ||||||||
| 限售流通股 | 137,795,275 | 12.26 | |||||||||
| A股股东 | 上市流通股 | 731,705,275 | 65.12 | ||||||||
| H股股东 | 上市流通股 | 391,940,000 | 34.88 | ||||||||
| H股股东 | 上市流通股 | 391,940,000 | 34.88 | ||||||||
| 总股本 | 1,123,645,275 | 100 | |||||||||
| 总股本 | 1,123,645,275 | 100 | |||||||||
| 10 | 第三十一条 公司根据经营和发展的需要，可 以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积金转增股本； （五）中国法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序 办理。 | 第三十一条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积金转增股本； （五）中国法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规、中国证 监会以及公司股票上市地证券监管机构及证 券交易所规定的程序办理。 | |||||||||
| 11 | 第三十四条 按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序，公司可以减少其注册 资本。 | 第三十二条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 | |||||||||
| 12 | 第三十六条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 公司依照第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东会决议；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的， | 第三十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 第三十五条公司依照前条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东会决议；属于第（三）项、第（五） | |||||||||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第（一）项规定收购本公司股份的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应在3年内转让或注销。 公司依照第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购本公司股份的，应当通过公开集中 交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 的。 | 项、第（六）项情形的，应根据公司股票上 市地证券监管机构及证券交易所适用监管规 则履行相应授权程序的前提下，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前条第（一）项规定收购本公司股 份的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应在3年内转让或注销。法 律、法规、公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所另有规定的，从其规定。 公司依照前条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购本公司股份的，应当通过 公开集中交易方式进行。 第三十六条 公司不得接受本公司的股份作 为质权的标的。 | |
| 13 | 第三十九条 公司依法购回股份后，应当在法 律、行政法规规定的期限内，注销该部分股 份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的 注册资本中核减。 公司完成减少资本和公司登记机关的变更登记 后，应当作出公告。 | 第三十九条 对于依法购回且注销的股份， 公司应向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。被注销股份的票面总值应当从公 司的注册资本中核减。 公司完成减少资本和公司登记机关的变更登 记后，应当作出公告。 |
| 14 | 第四十条 公司或其子公司在任何时候均不应 当以任何方式，对购买或拟购买公司股份的人 士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人 士，包括因购买公司股份而直接或间接承担义 务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方 式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情 况。 | 第四十条 公司或其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，为他人取得公司或者其母 公司的股份提供任何财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情 况。 |
| 15 | 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁 止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为 了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不 是为了购买公司股份，或该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份 及调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常业务 活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 | 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条 禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为 了公司利益，并且该项财务资助的主要目的 不是为了购买公司股份，或该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份 及调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常业务 活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资 产减少，或者即使构成了减少，但该项财务 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是 不应当导致公司的净资产减少，或即使构成了 减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）。 | 资助是从公司的可分配利润中支出的）。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 | |
| 16 | 第四十四条 公司的股份可以依法转让。公司 发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限 公司集中存管。公司发行的境外上市外资股， 主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以 由股东以个人名义持有。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 应当向公司申报其所持有的本公司股份和其变 动情况，在其任职期间内每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；上述人员所持本公司股份自公司股票境 内上市之日起一年内不得转让；且在其离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第四十四条 公司的股份应当依法转让。公 司发行的内资股股份，在中国证券登记结算 有限公司集中存管。公司发行的境外上市外 资股，主要在香港的证券登记结算公司托 管，也可以由股东以个人名义持有。 公司董事、总经理和其他高级管理人员应当 向公司申报其所持有的本公司股份和其变动 情况，在就任时确定的任职期间内每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；上述人员所持本公司股份自公 司股票境内上市之日起一年内不得转让；且 在其离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所另有规定的，从严遵守。 |
| 17 | 第四十五条 公司的董事、监事、总经理、其 他高级管理人员和持有公司股份5%以上的股 东(不包括H股股东)，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之 日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。…… | 第四十五条 公司的董事、总经理、其他高 级管理人员和持有公司股份5%以上的股东(不 包括H股股东)，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日 起六个月以内又买入的，由此获得的收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。…… |
| 18 | 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承 担义务；持有同一种类的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 | 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利、 承担义务；持有同一类别的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 |
| 19 | 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派 股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的 股份行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会决议、 监事会决议及财务会计报告； …… | 第五十一条 公司普通股股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派 股东代理人参加股东会，在股东会上发言， 并依照其所持有的股份行使表决权，（除非个 别股东按公司证券上市地相关要求须就个别 事宜放弃投票权）； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 东会会议记录、董事会决议及财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； …… | ||
| 20 | 第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息 或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第五十二条 股东要求查阅、复制前条所述 有关信息或资料时，应当向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，并应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。 |
| 21 | 第五十三条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东自决议作出之日起60日 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中 小投资者的合法权益。 | 第五十三条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | 第五十四条 董事、总经理或其他高级管理人 员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 | 第五十四条 审计委员会成员以外的董事、 总经理或其他高级管理人员执行公司职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政法规或本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东（即连续180日以上单 独或共同持有公司1%以上股份的股东）可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东（即连续180日 以上单独或共同持有公司1%以上股份的股 东）可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照本条前三款规定执行。 | |
| 23 | 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第五十六条 公司普通股股东承担下列义 务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第五十七条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 24 | 第五十七条 持有公司5%以上表决权股份的 股东（不包括H股股东），将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 | 删除 |
| 25 | 第五十九条 控股股东不得滥用其控股地位， 不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方 式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关 联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成 本和其他支出。 | 第五十九条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给 控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股 东及其他关联方使用（经批准的业务除外）； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方 提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资 活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真 实背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务 （经依法批准的担保债务除外）； （六）中国证监会认定的其他方式。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公 司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对 控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股 份进行司法冻结。 公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行 政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控 股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资 产。 | 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 | |
| 26 | 第六十条 股东会是公司的权力机构，依法行 使职权。 第六十一条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… （九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师 事务所作出决议； …… | 第六十条 公司股东会由全体股东组成，是 公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （七）对公司聘用、解雇承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； …… （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十五）审议股权激励计划； …… | ||
| 27 | 第六十二条 公司的任何对外担保事项均须经 董事会审议通过。下列担保事项经董事会审 议后，须提交股东会审批： …… （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50% 的任何担保； （六）其他法律法规、相关证券交易所上市规 则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的 担保事项。 …… 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 | 第六十二条 公司的任何对外担保事项均须 经董事会审议通过。下列担保事项经董事会 审议后，须提交股东会审批： …… （五）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）其他法律法规、相关证券交易所上市 规则和公司章程中规定的需要提交股东会审 批的担保事项。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权（不包括库存股附带的表决 权）的三分之二以上通过。 …… |
| 28 | 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会事前批准，公司不得与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的 合同。 | 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会事前批准，公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或重要业务的管理交予该人负 责的合同。 |
| 29 | 第六十四条 股东会分为股东周年大会和临时 股东会。股东会由董事会召集。股东周年大会 每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后 的6个月之内举行。 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会 指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。 | 第六十四条 股东会分为股东周年大会和临 时股东会。股东会由董事会召集。股东周年 大会每年召开一次，并应于上一会计年度完 结之后的6个月之内举行。 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事 会指定的其他地点。股东会将设置会场，以 现场会议结合法律法规允許的其他形式召 开。公司按照法律、行政法规、中国证监 会、公司股票上市地规则或本章程的规定， 采用安全、经济、便捷的网络等方式为股东 参加股东会提供便利。股东会除设置会场以 现场形式召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席，且有权发言及投票表决。 |
| 30 | 第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当 在2个月内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时；或 （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 | 第六十五条 有下列情形之一的，董事会应 当在2个月内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时；或 （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 |
| 31 | 第六十七条 公司召开股东周年大会，应在股 东周年大会召开20个工作日前将会议召开的 时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程 规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日或10个工作日（以 较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审 议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式 | 第六十七条 公司召开股东周年大会，应在 股东周年大会召开21日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项以公告方式或本章程 规定的其他书面形式（如需要）通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日前将会议 召开的时间、地点和审议的事项以公告方式 或本章程规定的其他书面形式（如需要）通 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （如需要）通知各股东。 | 知各股东。 | |
| 32 | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事 会、单独或合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的 股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案 的内容，临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案 或增加新的提案。 | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人；召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临 时提案的内容，临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知已列明的 提案或增加新的提案。 |
| 33 | 第七十四条 股东会通知应当向股东（不论在 股东会上是否有表决权）以公告方式进行、专 人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以 股东名册登记的地址为准。 向内资股股东发出的股东会通知，应当于本章 程第六十七条规定的期间内，须在证券交易场 所的网站和国务院证券主管机构指定的一家或 多家报刊上刊登或者通过国务院证券主管机构 不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登 或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东 会的通知。 …… | 第七十四条 股东会通知应当向股东（不论 在股东会上是否有表决权）以公告、专人送 达、邮资已付的邮件或公司股票上市地证券 监管机构及证券交易所、公司章程规定的其 他方式送出，受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 向内资股股东发出的股东会通知，应当于本 章程第六十七条规定的期间内，须在证券交 易场所的网站和中国证监会指定的一家或多 家报刊上刊登或者通过中国证监会不时修订 许可的其他方式发出；通知一经刊登或发 布，视为所有内资股股东已收到有关股东会 的通知。 …… |
| 34 | 第七十七条 任何有权出席股东会并有权表决 的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是 股东）作为其股东代理人，代为出席和表决； 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下 列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。 | 第七十七条 任何有权出席股东会并有权表 决的股东，有权委任一人或数人（该人可以 不是股东）作为其股东代理人，代为出席和 表决；该股东代理人依照该股东的委托，可 以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人(如股东为 一间被认可的结算所(或其指定之其他人 士)(以下简称“认可结算所”)，该股东可以 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股 东会（或任何债权人会议）上担任其代表； 如果一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 目和类别。授权书由认可结算所授权人员签 署。经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭 证、经公证的授权及╱或进一步的证据证实 其获正式授权）行使权利，如同该人士是公 司的个人股东。 | ||
| 35 | 第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委 托书委托表决的有关会议召开前24小时，或 在指定表决时间前24小时，备置于公司住所 或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会。 | 第七十九条 表决代理委托书至少应当在该 委托书委托表决的有关会议召开前24小时， 或在指定表决时间前24小时，备置于公司住 所或召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或其他授权文件，应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或召集会议的 通知中指定的其他地方。 |
| 36 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的 有效的书面授权委托书。 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位出具的有效的书面授权委托书。 |
| 37 | 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委 托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； …… | 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书及由公司董事会发给股东用 于委托他人出席股东会的授权委托书格式应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； …… |
| 38 | 第八十二条 出席股东会人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东 或其代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十二条 出席股东会人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 39 | 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于 任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示，股东代理人可按自己的意思表决。 | 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用 于任命股东代理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对 或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决 的事项分别作出指示。 |
| 40 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）在股东 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，除本章程第一百一十九条关于董 事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份 有一票表决权。…… | 第八十八条 股东（包括股东代理人）在股 东会表决时，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，除本章程关于董事选举采 用累积投票制度的规定外，每一股份有一票 表决权。…… |
| 41 | 第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的 前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通 知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程 序。 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 | 第九十条 公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东会提供 便利。 公司股东会采用网络投票的，应当在股东会 通知中明确载明网络投票的表决时间以及表 决程序，并应按照《公司法》以及和公司股 票上市地证券监督管理机构、证券交易所的 有关规定进行。 |
| 42 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 43 | 第九十五条 ……股东会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份 上市交易所（或其上市规则）指定的人士共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 | 第九十五条 ……股东会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表及公司股份上市 交易所（或其上市规则）指定的人士共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 |
| 44 | 第九十六条 ……在正式公布表决结果前，股 东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条 ……在正式公布表决结果前， 股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 45 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，或依照香港法律不时生效的有关条例 所定义的认可结算所或其代理人作为名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 …… |
| 46 | 第九十八条 下列事项须由股东会以普通决议 | 第九十八条 下列事项须由股东会以普通决 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算案、决算报告、年度报 告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 | 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 47 | 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通 过： …… （四）公司在一年内金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的 购买、出售重大资产或担保； | 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的 购买、出售重大资产或向他人提供担保； |
| 48 | 第一百条 独立董事、监事会、单独或合并持 有公司10%以上股份的股东有权要求召集临时 股东会或类别股东会议，并应当按照下列程序 办理： …… （四）董事会不同意监事会召开临时股东会 或类别股东会议提议的，或在收到请求后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召 集股东会的程序相同。 （五）董事会不同意股东召开临时股东会或 类别股东会议的提议的，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东应以书面形式向监事会 提议召开临时股东会或类别股东会议。 （六）监事会同意股东请求召开临时股东会 或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发 出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中 对原提议的变更应征得原提议人的同意。 （七）监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召 集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 序相同。 （八）监事会或者股东依前款规定自行召开 并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的 规定向证券交易所办理备案手续。召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议公告时,按适 用的规定向证券交易所提交有关证明材料。董 事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会 | 第一百条 独立董事（经全体独立董事过半 数同意）、审计委员会单独或合计持有公司 10%（不包括库存股份）以上股份的股东有权 要求召集临时股东会或类别股东会议，并应 当按照下列程序办理： …… （四）董事会不同意审计委员会召开临时股 东会或类别股东会议提议的，或在收到请求 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会的程序相同。 （五）董事会不同意股东召开临时股东会或 类别股东会议的提议的，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司10%（不包括库存股份）以上股份的股东应 以书面形式向审计委员会提议召开临时股东 会或类别股东会议。 （六）审计委员会同意股东请求召开临时股 东会或类别股东会议的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会或类别股东会议的通 知，通知中对原提议的变更应征得原提议人 的同意。 （七）审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%（不包括库存股份）以上股份的股东可以 自行召集和主持（股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 （八）审计委员会或者股东依前款规定自行 召开并举行会议的，应书面通知董事会并按 适用的规定向证券交易所办理备案手续。召 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 应当提供股权登记日的股东名册；该会议所产 生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 | 集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时,按适用的规定向证券交易所提交有关 证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予 以配合，董事会应当提供股权登记日的股东 名册；该会议所产生的合理费用，应当由公 司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 | |
| 49 | 第一百零一条 …… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 | 第一百零一条…… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权的过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 |
| 50 | 第一百零四条 股东会如果进行点票，点票结 果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表签名。 股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记录 和会议纪要应采用中文，会议记录连同出席股 东的签名薄及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书，10年内不 得销毁。 | 第一百零四条 股东会如果进行点票，点票 结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表签名。 股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记 录和会议纪要应采用中文，会议记录连同现 场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料，应当 一并在公司住所保存。 |
| 51 | 第一百零五条 会议记录由董事会秘书负责， 应包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第一百零五条 会议记录由董事会秘书负 责，应包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 52 | 第一百零六条 持有不同种类股份的股东，为 类别股东。…… | 第一百零六条 持有不同类别股份的股东， 为类别股东。…… |
| 53 | 第一百一十五条 公司设董事会，公司董事为 自然人，董事会由7-9名董事组成，设董事长 1人，可根据实际需要设副董事长1人。 …… | 第一百一十五条 公司设董事会，公司董事 为自然人，董事会由9名董事组成，设董事 长1人，可根据实际需要设副董事长1人。 …… 公司董事会中包括职工董事1人，由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 |
| 54 | 第一百一十七条 (一）董事由股东会选举产 生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 | 第一百一十七条 (一）非职工董事由股东 会选举产生，并可在任期届满前由股东会解 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事任期3年。董事任期届满，可以连选连 任，但独立董事连任时间不得超过六年。 …… （二）公司独立董事按照以下方式产生： a.公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定； …… （三）股东会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期 未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董 事）罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响。 （四）董事可兼任总经理或其他高级管理职 位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 （五）董事无须持有公司股份。 | 除其职务。董事任期3年。董事任期届满， 可以连选连任，但独立董事连任时间不得超 过六年。 …… （二）公司独立董事按照以下方式产生： a.公司董事会、审计委员会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定； …… （三）股东会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议方式将任何任 期未届满的非职工董事（包括董事总经理或 其他执行董事）罢免，但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响。 （四）董事可兼任总经理或其他高级管理职 位，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 （五）董事无须持有公司股份。 | |
| 55 | 第一百一十九条 在公司控股股东控股比例及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 的情况下，公司股东会应当对董事、监事（非 职工代表监事）的选举实行累积投票办法。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。公司可以通过差额选举的方式 选举独立董事。 在实施累积投票的情况下，每一有表决权的股 份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决 权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间 分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人 数，由得票较多者当选。股东会以累积投票制 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 | 第一百一十九条 在公司控股股东控股比例 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以 上的情况下，公司股东会应当对非职工董事 的选举实行累积投票办法。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。公司可以通过差额选举的 方式选举独立董事。 在实施累积投票的情况下，每一有表决权的 股份享有与拟选出的非职工董事人数相同的 表决权，股东可以自由地在非职工董事候选 人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人，按照非职工董事候选人 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 事人数，由得票较多者当选。股东会以累积 投票制选举非职工董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 |
| 56 | 第一百二十条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间以股东会 确认的时间为准。 | 第一百二十条 股东会通过有关非职工董事 选举提案的，新任董事就任时间以股东会确 认的时间为准。 |
| 57 | 第一百二十一条 如无特殊原因，董事和董事 长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应 相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程 序（包括上市规则下的有关规定），向社会公 众披露，并报证券交易所备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董 事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害 公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行 表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董 事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其 | 第一百二十一条 如无特殊原因，董事和董 事长在公司章程要求的任期内不得随意变 动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的 手续和程序（包括上市规则下的有关规定）， 向社会公众披露，并报证券交易所备案。 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追 究其责任。 | 管机构及证券交易所和本章程规定，履行董 事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。公司建立董 事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。 | |
| 58 | 第一百二十二条 董事会对股东会负责， 行使下列职权： …… （二十）股东会及本章程授予的其他职权。 …… 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项协议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数 通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决 通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系 的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东 会审议。 …… | 第一百二十二条 董事会对股东会负责， 行使下列职权： …… （二十）审议批准公司的年度全面预算方 案、决算方案； （二十一） 股东会及本章程授予的其他职 权。 …… 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项协议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会所作的 决议须经无关联关系董事过半数通过，前述 须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项，须由三分之二以上的无关联关系的董事 表决通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交公司 股东会审议。 …… |
| 59 | 新增 | 第一百二十三条 公司在董事会中设置审计 委员会，不设监事会或者监事。董事会审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百二十四条 审计委员会成员为3名， 均为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事占多数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，审计委员会具体职权由本 章程及其工作细则所规定。下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； |
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| （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监督管理机构规定和本章程规定的其他事 项。 第一百二十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 | ||
| 60 | 第一百二十三条 公司董事会设立审核委员 会、提名委员会、薪酬委员会及战略、投资及 可持续发展委员会等四个专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权 履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委 员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、 提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审核委员会的成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专 业人士，董事会负责确定专门委员会名称及设 立等一切事宜并制定专门委员会工作细则，规 范专门委员会的运作。 | 第一百二十七条 除审计委员会以外，公司 董事会设立提名委员会、薪酬委员会及战略 投资及可持续发展委员会等其他相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程及董事会授权履行职责，提案应交董事会 审议决定，专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委 员会中独立董事占多数并担任召集人，董事 会负责确定专门委员会名称及设立等一切事 宜并制定专门委员会工作细则，规范专门委 员会的运作。 |
| 61 | 第一百二十七条 董事会每年度至少召开四次 会议，由董事长召集，于会议召开14日以前 通知全体董事和监事。 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会、总经理， 可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自 接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 董事会每年度至少召开四 次会议，由董事长召集，于会议召开14日以 前通知全体董事。 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、 总经理，可以提议召开临时董事会会议。董 事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 |
| 62 | 第一百二十八条 （一）董事会开会的时间和 地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予 通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的 时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议 举行的不少于14天前，将董事会定期会议举 行的时间和地点用传真、特快专递、挂号邮 寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议 | 第一百三十二条 （一）董事会开会的时间 和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须 给予通知。如果董事会未事先决定董事会议 举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书 在该会议举行的不少于14天前，将董事会定 期会议举行的时间和地点用传真、特快专 递、挂号邮寄、电子邮件、经专人或法律法 规、本章程及公司股票上市地规定的其他方 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 时，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在 临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时 董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件 或经专人通知全体董事。…… | 式通知全体董事。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议 时，在不违反公司股票上市地证券交易所规 定的情况下，董事长应授权董事会秘书（公 司秘书）在临时董事会会议举行的不少于2 天前，将临时董事会举行的时间、地点和方 式，用电子邮件或经专人通知全体董 事。…… | |
| 63 | 第一百三十条 董事可借助电话或其他通讯设 施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设 施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发 言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为 已亲自出席该会议。 | 第一百三十四条 董事会召开会议和表决采 用现场或电子通信方式，董事可借助电话或 其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只 要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听 到其他的人士发言并能互相通话或交流，则 该等董事应被视为已亲自出席该会议。 |
| 64 | 第一百三十五条 （一）董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露。 …… | 第一百三十九条 （一）董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞 任有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞任的原因及关注事项予以披露。 …… |
| 65 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名。副 总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会 聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他 高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 | 第一百四十六条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名。 副总经理和财务负责人由总经理提名，由董 事会决定聘任或解聘。 |
| 66 | 第一百四十五条 总经理应当向董事会或者应 监事会的要求报告公司重大合同的签订和执行 情况，以及资金运用情况和亏损情况。总经理 必须保证报告的真实性。 | 第一百四十九条 总经理应当向董事会报告 公司重大合同的签订和执行情况，以及资金 运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告 的真实性。 |
| 67 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 68 | 第十四章 监事会 第一百五十条至第一百六十四条 | 删除 |
| 69 | 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的资格和义务 | 第十四章 公司董事、总经理和其他高级管 理人员的资格和义务 |
| 70 | 第一百六十五条 有下列情况之一的，不得担 任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理 人员： （一）无民事行为能力者或限制民事行为能 力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， | 第一百五十四条 有下列情况之一的，不得 担任公司的董事、总经理或其他高级管理人 员： （一）无民事行为能力者或限制民事行为能 力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权 利、执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； …… （十）被国务院证券主管机构确定市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者 聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、 委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任 职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当 解除其职务。 | 罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； …… （十）被中国证监会确定市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员； （十一）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的。 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任 总经理和其他高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期 间出现本条第一款所列情形的，公司应当解 除其职务，停止其履职。 | |
| 71 | 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履 行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为 的行为。 股东会要求董事、监事、总经理和其他高级管 理人员列席会议的，董事、监事、总经理和其 他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向 监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 行使职权。 | 第一百五十八条 公司董事、总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行 其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实 向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权。 |
| 72 | 第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信 原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限 于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力、不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到 股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量 处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别 的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或由股东会在知情的 情况下另有批准外，不得与公司订立合同，交 易或安排； （六）未经股东会在知情的情况下同意，不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用其职权收受贿赂或其他非法收 | 第一百五十九条 公司董事、总经理和其他 高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信 原则，不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但 不限于）履行下列义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 入，不得以任何形式侵占公司财产、挪用公司 资金，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东会在知情的情况下同意，不得 接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司 利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己 谋取私利； （十）未经股东会在知情的情况下同意，不得 以任何形式与公司竞争； （十一）未经股东会或者董事会同意，不得将 公司资金借贷给他人，不得以公司资产为他人 债务提供担保；不得将公司资产以其个人名义 或以其他名义开立账户存储； （十二）未经股东会在知情的情况下同意，不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用 该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或 其他政府主管机构披露该信息： (i)法律有规定； (ii)公众利益有要求； (iii)该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员本身的利益要求。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用上述第（四）项规定。 | |
| 73 | 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政法 规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | 第一百六十条 公司董事、总经理和其他高 级管理人员董事应当遵守法律、行政法规、 上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料,不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管机构及证券交易所及本章 程规定的其他勤勉义务。 |
| 74 | 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关 联方侵占公司资产或执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事 会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予处 分，对于负有严重责任的董事、监事可以提请 股东会予以罢免。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 公司董事、总经理和其他 高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联 方侵占公司资产或执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 事会可视情节轻重对直接责任人给予处分， 对于负有严重责任的董事可以提请股东会予 以罢免。 任期尚未结束的公司董事、总经理和其他高 级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 75 | 第一百九十二条 ……公司至少应当在股东会 召开前21日，将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式（如需要）提供予 外资股股东。 | 第一百八十一条 ……公司至少应当在股东 周年大会召开前21日，有关财政期间结束后 （无论如何不得超过）4个月内将前述财务报 告副本以公告方式或本章程规定的其他形式 （如需要）提供予外资股股东。 |
| 76 | 第一百九十六条 公司除法定的会计账册外， 不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 | 第一百八十五条 公司除法定的会计账册 外，不得另立会计账册。公司的资金,不得以 任何个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事查阅。 |
| 77 | 第一百九十七条 公司的中期财务报告及年度 财务报告完成后，须按照中国有关证券法律、 法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理 有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 | 第一百八十六条 公司的中期财务报告及年 度财务报告完成后，须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规 定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 |
| 78 | 第一百九十九条 公司在未弥补亏损，提取法 定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利 向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股 利除外。股东会违反本款规定,在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十八条 公司在未弥补亏损、提取 法定公积金前，不得分发股利。公司不须为 股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支 付的股利除外。股东会违反《公司法》规定 向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 |
| 79 | 第二百零四条 公司利润分配决策及执行程序 如下： （一）公司董事会应在详细分析行业发展趋 势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部 融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股 东的要求和意愿并重视监事会的意见，按本章 程第二百零三条规定的利润分配政策，在每一 会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分 配方案，并提交公司股东会审议。 …… | 第一百九十三条 公司利润分配决策及执行 程序如下： （一）公司董事会应在详细分析行业发展趋 势、公司生产经营情况、未来投资规划和外 部融资环境等多方面因素的前提下，充分考 虑股东的要求和意愿，按本章程规定的利润 分配政策，在每一会计年度结束后三个月内 拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股 东会审议。 …… |
| 80 | 第二百零五条 …… 调整利润分配政策的原因和外部监事的意见应 当在公司定期报告中披露。 | 第一百九十四条 …… 调整利润分配政策的原因应当在公司定期报 告中披露。 |
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| 81 | 第二百一十条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 | 第二百条 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第二百零一条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 第二百零二条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第二百零三条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 第二百零四条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第二百零五条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 |
| 82 | 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。 | 第二百零六条 公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。 |
| 83 | 第二百一十六条 如果会计师事务所职位出现 空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计 师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司 如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事 务所仍可行事。 | 删除 |
| 84 | 第二百一十九条 公司聘用，解聘或不再续聘 会计师事务所由股东会作出决定，并报国务院 证券主管机构备案。 | 第二百一十二条 公司聘用，解聘会计师事 务所由股东会作出决定，并报中国证监会备 案。 |
| 85 | 第二百二十六条 公司合并或者分立，应当由 董事会提出方案，按本章程规定的程序通过 后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合 并或分立方案的股东，以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件，供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前 述文件还应当以公告方式或本章程规定的其他 形式（如需要）提供。 | 第二百一十九条 公司合并或者分立，应当 由董事会提出方案，按本章程规定的程序通 过后，依法办理有关审批手续。反对公司合 并、分立方案的股东，有权要求公司或同意 公司合并或分立方案的股东，以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件，供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东， 前述文件还应当以公告方式或本章程规定的 其他形式（如需要）提供。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。公司依照该条规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 86 | 第三十二条 增加资本后，公司须向公司登记 机关办理变更登记，并按照本章程的相关规定 作出公告。 | 第二百二十二条 …… 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 |
| 87 | 第三十五条 公司减少注册资本时，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少股份，公司章程另有规定的除 外。公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额。公司减少注册资本,应当依法向公司 登记机关办理变更登记。 | 第二百二十三条 公司减少注册资本时，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少股份，公司章程另有规定的 除外。公司减资后的注册资本不得低于法定 的最低限额。公司减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 |
| 88 | 新增 | 第二百二十四条 公司依照本章程的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百二十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权。 |
| 89 | 第二百三十条 公司有下列情形之一时，应当 解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依照《公司法》第二百三十 一条的规定予以解散。 | 第二百二十七条公司有下列情形之一时，应 当解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依照《公司法》第二百三 十一条的规定予以解散。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… | …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。 | |
| 90 | 第二百三十一条 公司因前条（二）、 （四）、（五）项规定解散的，应当在解散事 由出现之日起十五天之内组成清算组，并由股 东会以普通决议的方式确定其人选。 | 第二百二十八条 公司因前条（一）、（二）、 （四）、（五）项规定解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五天之内组成清算组进行清算。清 算组由董事组成，股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 91 | 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或人民法院确认。 | 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或人民法院确认。 |
| 92 | 第二百三十七条 一经公司决定清算后，任何 人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算 期间，公司不得展开新的经营活动。 …… | 第二百三十四条 一经公司决定清算后，任 何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营 活动。 …… |
| 93 | 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守、 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法 收入，不得剥夺公司财产，清算组成员因故意 或因重大过失给公司或其债权人造成损失的， 须承担赔偿责任。 | 第二百三十五条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 94 | 第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 册，经中国注册会计师验证后，报股东会或人 民法院确认。 清算组须自股东会或人民法院确认之日起30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注 销公司登记及公告公司终止。 | 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册，经中国注册会计师验证后，报股 东会或人民法院确认。 清算组须自股东会或人民法院确认之日起30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请 注销公司登记。 |
| 95 | 第二百五十四条 下列名词和词语在本章程内 具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除 外： …… “控股股东”持有的普通股（含表决权恢复 的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 “实际控制人”虽不是公司的股东，但通过 | 第二百五十一条 下列名词和词语在本章程 内具有如下意义，根据上下文具有其他意义 的除外： …… “控股股东”持有的股份占公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 “实际控制人”通过投资关系、协议或者其 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 “关联关系”公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 …… | 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 “关联关系”公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 …… | |
| 96 | 第二百五十六条 董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 | 第二百五十三条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。本章程未尽事宜，依照法律、 行政法规、部门规章和公司上市地证券监管 规则等有关规定结合本公司实际情况处理。 本章程与新颁布实施或修订的法律、行政法 规、部门规章或公司上市地证券监管规则等 有关规定有抵触的，以新颁布实施或修订的 法律、行政法规、部门规章和公司上市地证 券监管规则等有关规定为准。 |
| 97 | 第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百五十六条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。 |
| 98 | 删除全文“监事”以及“监事会”；全文 “工商管理部门”改为“市场监督管理部 门”；“国务院证券主管机构”改为“中国 证监会”；“股东大会”改为“股东会”。 |