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美迪凯(688079):杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票
| 时间：2025年09月10日 19:41:00 中财网 |
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 股权激励权益预留授予日：2025年9月10日
? 股权激励权益授予数量：股票期权预留授予数量187.45万份；第一类限制性股187.45
票预留授予数量 万股
? 股权激励方式：股票期权与第一类限制性股票相结合的方式
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票预2024 2025 9
留授予条件已经成就，根据公司 年第一次临时股东大会授权，公司于 年月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予/ 2025 9
股票期权与限制性股票的议案》，确定股权激励权益的预留授权日授予日为 年月10日，向符合条件的50名激励对象授予股票期权187.45万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的50名激励对象授予限制性股票187.45万股，授予价格为3.69元/股。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划预留授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年 11月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对拟授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。
5、2025年9月1日至2025年9月10日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
6、2025年9月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意见1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票须同时满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、薪酬与考核委员会发表的明确意见
列入本次激励计划预留授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象合法、有效。同意以2025年9月10日为预留授权日/授予日，向符合条件的50名激励对象授予股票期权187.45万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的50名激励对象授予限制性股票187.45万股，授予价格为3.69元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、预留授权日/授予日：2025年9月10日
2、预留授予数量：股票期权187.45万份，占当前公司股本总额40,671.6698万股的0.46%；限制性股票187.45万股，占当前公司股本总额40,671.6698万股的0.46%3、预留授予人数：股票期权激励对象50人，限制性股票激励对象50人4、行权价格/授予价格：股票期权行权价格为7.37元/份，限制性股票授予价格为3.69元/股
5、股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划预留授予的股票期权等待期自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日
授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
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）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）证券交易所规定的其他期间。
（4）行权安排
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权 益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划预留授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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（）解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量 占获授权益数 量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
8、股票期权激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票 期权数量 （万份） | 占授予股票 期权总量的 比例 | 占当前股本总 额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 葛文志 | 中国 | 董事、董事长、 总经理 | 108.63 | 10.16% | 0.27% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 （不超过49人） | 78.82 | 7.37% | 0.19% | ||
| 预留授予部分数量合计 | 187.45 | 17.53% | 0.46% |
注：、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事。
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、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、限制性股票激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总量 的比例 | 占当前股本总 额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 葛文志 | 中国 | 董事、董事长、 总经理 | 108.63 | 10.16% | 0.27% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 （不超过49人） | 78.82 | 7.37% | 0.19% |
| 预留授予部分数量合计 | 187.45 | 17.53% | 0.46% |
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予部分激励对象不包括公司的独立董事。
3、本激励计划预留授予激励对象名单均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：列入本次激励计划预留授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股2025 9
票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象合法、有效。同意以 年 月10日为预留授权日/授予日，向符合条件的50名激励对象授予股票期权187.45万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的50名激励对象授予限制性股票187.45万股，授予价格为3.69元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
1、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议本次预留授予事项当日用该模型对预留授予的股票期权进行预测算：（1）标的股价：11.69元/股（公司授权日收盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月
（3）波动率为：39.67%（采用科创50指数最近12个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年2 3
期、 年期、 年期及以上存款基准利率）
（5）股息率：0%（公司2024年度未进行利润分配）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，预留授予日为2025年9月10日，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预留授予的股票期 权数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 187.45 | 914.76 | 224.78 | 529.70 | 160.27 |
具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价对限制性股票的公允价值进行计量，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2025年9月10日公司股票收盘价）-授予价格，为8元/股。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预留授予的限制性 股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 187.45 | 1,499.60 | 374.90 | 874.77 | 249.93 |
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的预留授权日/授予日、激励对象、授予数量、行权价格/授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的股票期权和限制性股票的授予条件。
六、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在不符合2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
七、上网公告附件
（一）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）》；
（二）《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
（三）《上海小多金融服务有限责任公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会
2025年9月11日
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