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德源药业(832735):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年09月10日 19:45:22 中财网 |
江苏德源药业股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.12：修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏德源药业股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 所持本公司股份变动的申报
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）报告。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书向北交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司股票上市前；
（二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）北交所要求的其他时间。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司董事会报告，并由公司按照北交所规定在北交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）北交所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员应当保证申报材料和数据真实、准确、完整、及时，同意北交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担相应的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十六条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第四章 信息披露
第十七条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员所持本公司股份变动的自查申报和信息披露工作。
第十八条 公司董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括：
（一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；
（三）相关主体是否存在《上市规则》及相关规定不得减持情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。
每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。
减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十八条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过北交所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北交所强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。
第二十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第五章 责任与处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十五条 本制度经公司自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
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