|
德源药业(832735):股东会累积投票制实施细则
| 时间：2025年09月10日 19:45:23 中财网 |
江苏德源药业股份有限公司
股东会累积投票制实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.11：修订《股东会累积投票制实施细则》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏德源药业股份有限公司
股东会累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制订本实施细则。
第二条 股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，选举两名及以上董事，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。
第三条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举两名以上（含两名）董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数，最后按得票多少依次决定董事人选。
第四条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 董事候选人提名的方式和程序为：
董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以提出非独立董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第八条 被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
第十二条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
第十五条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；
（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东会批准。
第十九条 本细则自股东会批准后生效。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
中财网