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德源药业(832735):董事、高级管理人员薪酬管理制度
| 时间：2025年09月10日 19:45:23 中财网 |
江苏德源药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.14：修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏德源药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效率，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事，包括公司非独立董事及独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平、公开、公正原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬方案制定、管理与考核的专门机构。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第五条 公司人力资源部、证券法务部、财务部等具体职能部门协助进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会制定并经董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会制定后，提交董事会审议通过后实施。
第七条 董事会薪酬与考核委员会根据公司近阶段的经营重点工作及目标，制定《公司高级管理人员薪酬管理办法》，对高级管理人员的薪酬设定及考核等进行原则规定，通常有效期为 3年。董事会薪酬与考核委员会认为有必要时，可以提议修改，提交董事会审议通过后实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担；独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司担任工作职务并领取岗位薪酬的董事，按照其职务与岗位对应的薪酬与考核方案执行，不再另行领取董事报酬；不在公司担任工作职务的董事，经股东会批准，公司可向其发放董事职务津贴。董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（三）高级管理人员：根据《公司高级管理人员薪酬管理办法》，按年度制定高级管理人员薪酬考核细则，对各高级管理人员的经营目标进行明确，考核方案进行细化。薪酬及考核委员会审议通过后，提交董事会审议通过。根据《公司高级管理人员薪酬管理办法》的规定，高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和特别奖励构成。其中，基本薪酬主要体现岗位价值，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标给定，逐月发放。绩效薪酬以公司年度经营目标和高级管理人员分管经营工作计划指标为考核基础。每个会计年度结束后，根据公司年度经营目标完成情况及各高级管理人员的分管经营工作计划指标完成情况，对高级管理人员进行绩效考核和评价，公司根据考核结果于审计结束后统一发放绩效薪酬。特别奖励主要体现完成年度主要经营目标后，根据公司实际情况及分管工作内容按照相关指标增加部分给予核定。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
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