|
德源药业(832735):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年09月10日 19:45:25 中财网 |
江苏德源药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.06：修订《董事会秘书工作细则》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏德源药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作，对董事会负责。
第二章 任职资格
第三条 本公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上； （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
（五）符合证券监管机构及《股票上市规则》要求。
第四条 下列人员不得担任本公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被北京证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
第三章 主要职责
第五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与北京证券交易所及其他证券监管机构的指定联络人，负责准备和提交北京证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所的所有问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （九）中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第七条 董事会秘书应当遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益，为公司股东的最大利益行事，并承担高级管理人员的有关法律责任。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的任期与董事任期相同，可以连聘连任。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
公司应当在聘任董事会秘书和证券事务代表时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书；董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北京证券交易所报备。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第四条规定不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十二条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会审计委员会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。
第十四条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 附则
第十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
中财网