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德源药业(832735):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年09月10日 19:45:26 中财网 |
江苏德源药业股份有限公司
重大信息内部报告制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.10：修订《重大信息内部报告制度》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏德源药业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司息”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“报告义务人”），应当在第一时间将相关信息告知董事会办公室或董事会秘书，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。
第三条 本制度所称的信息报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（三）公司各部门负责人、各子公司负责人、公司派驻各分支机构的负责人； （四）其他因所任职务可以获取公司有关重大信息的知情人员。
第二章 重大信息的范围
第四条 公司重大信息报告义务人应按本制度的要求及时向董事会办公室或董事会秘书报告重大信息，应报告的信息包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的临时报告（包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大信息公告等）及临时报告所涉及的各项信息；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告及其他报告所涉及的各项信息；
（三）公司向中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响所涉及的各项信息；
（五）公司及控股子公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项（关联交易、提供担保、财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，对同一类别且与标的相关的交易时，应当连续 12个月累计计算。
（六）公司及控股子公司发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事项（提供担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易，且超过 300万元。
（七）公司及控股子公司提供对外担保或者财务资助。
（八）公司及控股子公司发生或拟发生达到以下标准的重大诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
（九）公司或控股子公司发生或拟发生如下的重大风险事项：
1、停产、主要业务陷入停顿；
2、发生重大债务违约；
3、发生重大亏损或重大损失；
4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
5、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
6、董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
（十）其他重大事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或第一大股东发生变更； 4、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
5、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务时； 6、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
7、公司董事、高级管理人员发生变动；
8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被 责令关闭；
9、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、公司提供对外担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 12、公司发生重大债务；
13、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；
14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部 条件、行业政策发生重大变化；
16、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构、北交所或其他有权机关 调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构、北交所采取行政监管措施或行政处罚； 17、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构、北交所或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构、北交所处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； 18、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
19、法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。
本制度未作规定的，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》中的相关规则进行认定。
第三章 公司重大事项报告的管理
第五条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下进行重大信息搜集、披露工作。信息报告义务人负有向董事会办公室、董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。董事会办公室在本制度下的主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作。
第四章 重大事项报告程序
第七条 公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向董事会办公室或董事会秘书通报本制度第二章所述的重大信息，并且在重大信息发生下述任一进展时，第一时间向董事会秘书通报该进展情况：
（一）公司各部门、公司控股子公司就重大信息进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；
（二）公司各部门、公司控股子公司就重大信息与其他第三方进行协商或者谈判时；
（三）公司各部门拟将涉及重大信息的议案提交董事会、总经理办公会议审议时；
（四）公司控股子公司拟将涉及重大信息的议案提交其董事会审批时； （五）董事会、总经理办公会议、部门负责人会议就重大信息形成决议或经过讨论未形成决议时；
（六）公司控股子公司董事会就重大信息作出审批意见时；
（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八）公司内部信息报告人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大信息的信息时。
第八条 董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，认为必要时，应及时向公司董事长汇报有关情况。
第九条 董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董事会秘书应第一时间将信息向董事会进行汇报，并提请董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。
第十条 公司各部门、公司控股子公司报告重大事件后，还应按照本制度规定的要求，向公司董事会秘书或董事长持续报告重大事件的进展、变化情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出的决议；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；所签订的意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大交易出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告该事件的进展或变化情况。
第十一条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。
第十二条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照《公司投资者关系管理制度》的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。
第十三条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第十四条 公司建立重大事项内部报告的问责机制。
因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究相关单位及其责任人、当事人的责任；导致公司信息披露违规并受到证券监管部门处罚的，公司将视损失处罚的轻重、情节的大小决定给予有过错的责任人和当事人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施。
对各单位已报事项，因董事会办公室处理延误造成不良影响的，应追究相关人员的责任。
第五章 附则
第十五条 本制度所称的“第一时间”是指报告义务人知悉重大信息起 2个小时内。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及相关法律、法规和本制度披露时点的 2个交易日内。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度自董事会审议通过时生效，修改亦同。
第十八条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
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