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德源药业(832735):利润分配管理制度
| 时间：2025年09月10日 19:45:29 中财网 |
江苏德源药业股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.09：修订《利润分配管理制度》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏德源药业股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第四条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。
第二章 利润分配顺序
第五条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
5、股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第七条 利润分配应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第八条 利润分配如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第九条 利润分配的原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。
第十条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来 12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％且超过 5,000万元；
②公司未来 12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第十一条 利润分配决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为有效。
2、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
3、股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十二条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十三条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十四条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
董事会在审议调整利润分配政策的议案时，须经全体董事过半数表决同意，在董事会审议通过后提交股东会批准，须经出席会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上表决同意。
第四章 利润分配监督约束机制
第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2个月内实施完毕。
第十八条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十九条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十二条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过时生效，修改亦同。
第二十三条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
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