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德源药业(832735):承诺管理制度
| 时间：2025年09月10日 19:45:30 中财网 |
江苏德源药业股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.08：修订《承诺管理制度》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏德源药业股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下简称“承诺人”）及公司承诺管理，规范公司及承诺人履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其承诺人在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称“承诺”）。
第二章 承诺管理
第三条 公司及承诺人在公司重要事项以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。承诺人对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定的信息披露平台的专区披露。
第四条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项
承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第六条 承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第七条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗拒的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并充分披露相关信息。
第九条 除本制度第八条所述的不可抗力的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或继续履行承诺不利于维护公司利益的，承诺人应充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司独立董事专门会议事先审议，取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为超期未履行承诺。
第十条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
公司董事、高级管理人员离职时，如其承诺的相关事项尚未履行完毕的，相关承诺义务应继续履行。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十一条 公司应在定期报告中披露本报告期内发生或持续到本报告期内已披露的承诺事项及进展情况。
第三章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十三条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过时生效，修改亦同。
第十四条 本制度由董事会负责解释。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2025年 9月 10日
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