科达自控(831832):山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
34-35/f,buildingT4,Chinaresourcesbuilding,no.1changxingroad,changfengbusinessdistrict,taiyuancity. 电话/Tel：0351-2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail:office@huajulaw.com www.huajulaw.com 山西华炬律师事务所 关于山西科达自控股份有限公司 2025年第二次临时股东会之 法律意见书 致：山西科达自控股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派余丹、杨扬律师出席公司2025年第二次临时股东会，并就本次股东会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东会召开的全过程。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告。 本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会出具法律意见如下： 一、关于股东会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司董事会决定于2025年9月9日召开公司2025年第二次临时股东会。 公司董事会于2025年8月22日在北京证券交易所信息披露平台公告了《山西科达自控股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。 公司董事会已就本次股东会的召开作出决议并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。本次股东会的召集符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议的召开 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2025年9月9日下午3:30，本次股东会在科达自控会议室召开。公司董事长付国军先生出席并主持本次股东会。 公司股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票。网络投票时间为：2025年9月8日15：00-2025年9月9日15：00。 本次股东会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，董事长付国军先生主持本次股东会符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。 据此，本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人和出席股东会人员的资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 出席本次会议的股东及股东代理人共28人，持有表决权的股份总数 45,950,145股，占公司有表决权股份总数的42.9175%。根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果，其中，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共1人，持有表决权的股份总数244股，占公司有表决权股份总数的0.0002%。 除公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所见证律师。经查验，上述列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东会的议案 经本所律师见证，本次股东会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。 四、股东会的表决程序 本次临时股东会以现场记名及网络投票方式进行表决并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》及公司《股东会议事规则》所规定的表决程序，通过了以下议案： 一、《关于取消监事会、变更注册资本并拟修订<公司章程>的议案》表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 二、《关于废止<监事会制度>的议案》 表决情况：同意45,949,901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 三、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 本议案下设如下子议案： 1.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 2.《关于制定<网络投票实施细则>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 3.《关于制定<累积投票实施细则>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 4.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 7.《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 8.《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小股东同意股数220,044股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%。 9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 10.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 11.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 12.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意45,949,901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 13.《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》 表决情况：同意45,950,145股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 经验证，本所律师认为，本次股东会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决。本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） 中财网
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