江苏国泰(002091):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
江苏国泰国际集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 江苏国泰国际集团股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由董事会召集。 2025年8月21日，贵公司召开第九届董事会第二十一次会议，决定于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会。2025年8月23日，贵公司在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2025年8月24日，贵公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于重新制定未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》，同日公司董事会收到公司有提案权的股东张家港保税区盛泰投资有限公司提交的《关于提请江苏国泰国际集团股份有限公司董事会增加2025年第一次临时股东大会的临时提案的函》。2025年8月25日，贵公司在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。 经查，贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。 2、贵公司本次股东大会于2025年9月10日14:30在张家港市人民中路15号国泰大厦2号楼4楼会议室如期召开，由于董事长张子燕先生因公出差，会议由其他董事推荐由董事张斌先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共17名，所持有表决权股份数共计762,726,217股，占公司股本总额的46.8610%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计394名，持有公司有表决权股份数为27,607,690股，占公司股本总额的1.6962％。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计411名，持有公司有表决权股份数共计790,333,907股，占公司股本总额的48.5572％。 本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会。 经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案： 1、审议《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》； 788,907,712 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8195％；反对1,397,795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1769％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意68,165,103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9506％；反对1,397,795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0086％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0408％。 2、审议《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》； 表决结果：同意774,679,265股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0192％；反对15,617,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9761％；弃权37,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意53,936,656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.5049％；反对15,617,442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4417％；弃权37,200股（其中，因未投3、审议《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》； 表决结果：同意788,890,812股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8174％；反对1,396,695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1767％；弃权46,400股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意68,148,203股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9263％；反对1,396,695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0070％；弃权46,400股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0667％。 4、审议《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》； 4.01《本次发行债券的种类》 表决结果：同意788,368,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7513％；反对1,817,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2300％；147,940 98,040 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效 表决权股份总数的0.0187％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,625,463股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1752％；反对1,817,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6122％；弃权147,940股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2126 ％。 4.02《发行规模》 表决结果：同意788,364,772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7508％；反对1,821,195股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2304％；弃权147,940股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0187％。 67,622,163 其中，中小投资者的表决结果为：同意 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的97.1704％；反对1,821,195股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6170％；弃权147,940股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2126％。 4.03《票面金额和发行价格》 表决结果：同意788,370,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7515％；反对1,815,795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2298％；弃权147,940股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0187％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,627,563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1782％；反对1,815,795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6092％；弃权147,940股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2126％。 4.04《债券期限》 表决结果：同意788,387,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7538％；反对1,797,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2275％；147,940 98,040 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效 表决权股份总数的0.0187％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,645,363股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2038％；反对1,797,995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5836％；弃权147,940股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2126 ％。 4.05《债券利率》 表决结果：同意788,390,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7540％；反对1,797,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2275％；弃权145,840股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185％。 67,647,463 其中，中小投资者的表决结果为：同意 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的97.2068％；反对1,797,995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5836％；弃权145,840股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2096％。 4.06《付息的期限和方式》 表决结果：同意788,397,572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；反对1,795,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2272％；弃权140,440股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0178％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,654,963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2176％；反对1,795,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5806％；弃权140,440股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2018％。 4.07《担保措施》 表决结果：同意788,381,822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7530％；反对1,804,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2283％；147,840 98,040 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效 表决权股份总数的0.0187％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,639,213股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1949％；反对1,804,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5926％；弃权147,840股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2124 ％。 4.08《换股期限》 表决结果：同意788,372,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7518％；反对1,815,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2298％；弃权145,840股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185％。 67,629,563 其中，中小投资者的表决结果为：同意 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的97.1811％；反对1,815,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6094％；弃权145,840股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2096％。 4.09《换股价格的确定及其调整》 表决结果：同意788,337,472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7474％；反对1,850,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2342％；弃权145,540股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,594,863股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1312％；反对1,850,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6597％；弃权145,540股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2091％。 4.10《本次募集资金用途》 表决结果：同意788,370,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7515％；反对1,820,195股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2303％；143,540 98,140 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效 表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,627,563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1782％；反对1,820,195股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6156％；弃权143,540股（其中，因未投票默认弃权98,140股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2063 ％。 4.11《可交换公司债券的其他条款》 表决结果：同意788,364,772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7508％；反对1,812,695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2294％；弃权156,440股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0198％。 67,622,163 其中，中小投资者的表决结果为：同意 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的97.1704％；反对1,812,695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6048％；弃权156,440股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2248％。 4.12《本次发行方案的有效期》 表决结果：同意788,365,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7509％；反对1,825,195股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2309％；弃权143,540股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,622,563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1710％；反对1,825,195股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6227％；弃权143,540股（其中，因未投票默认弃权98,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2063％。 5、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》； 表决结果：同意788,422,372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7581 1,770,195 0.2240 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权141,340股（其中，因未投票默认弃权96,340股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意67,679,763股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2532％；反对1,770,195股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5437％；弃权141,340股（其中，因未投票96,340 默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2031％。 6、审议《关于重新制定未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。 表决结果：同意789,533,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8987％；反对677,541股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0857％；123,240 96,340 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效 表决权股份总数的0.0156％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意68,790,517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8493％；反对677,541股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9736％；弃权123,240股（其中，因未投票默认弃权96,340股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1771％。 上述议案均对中小投资者单独计票；议案均以普通决议审议通过。 本次股东大会按照法律、法规及公司《章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事、监事签名。 本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页） 江苏世纪同仁律师事务所 承办律师： 负责人：吴朴成 谢文武______________ 宋雨钊______________ 2025年9月10日 中财网
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