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首开股份(600376):首开股份关于向控股股东进行永续债权融资的关联交易公告
| 时间：2025年09月10日 20:01:10 中财网 |
北京首都开发股份有限公司
关于向控股股东进行永续债权融资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）进行永续债权融资，总金额不超过30亿元。
?本次永续债权融资构成关联交易,不构成重大资产重组。
?本次永续债权融资已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次永续债权融资尚须提请公司股东会审议，关联股东首开集团及其一致行动人将回避表决。
一、关联交易概述
2025年9月9日，公司召开第十届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司进行永续债权融资的议案》。
为满足公司生产经营发展的需要，董事会同意公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司进行永续债权融资，总金额不超过30亿元，年化利率为5年期贷款市场报价利率（LPR）+40BP，LPR在每个付息期初进行调整，在永续债权存续期间内不进行利率跳升。具体期限及用途以双方签订合同为准。
为提高本次永续债权融资工作效率，拟提请股东会授权公司董事会，并由董事会授权经营层负责永续债权融资的研究与组织工作，修订、签署与永续债权融资有关的协议和法律文件。
首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与首开集团及其控制的企业之间的关联交易主要为：公司与首开集团及下属公司之间采购商品、接受劳务、租赁房屋等日常关联交易；首开集团向公司提供关联方借款；首开集团为公司申请融资提供担保而收取担保费；公司向与首开集团共同投资的控股子公司提供借款等。
前述关联交易均已经公司相关董事会、股东会审议通过。
过去12个月内，公司接受控股股东借款如下：控股股东提供18亿元借款续期、提供不超过40亿元借款额度、提供15亿元借款续期，详见公司《2024年第七次临时股东大会决议公告》（2024-084）、《2024年第九次临时股东会决议公告》（2024-099）、《2025年第二次临时股东会决议公告》（2025-019）。
控股股东向公司提供的借款达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.6561%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人情况说明
名称：北京首都开发控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：91110000782504544H
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：谢忠胜
注册资本：243,955万元人民币
成立日期：2005年11月22日
注册地址：北京市西城区三里河三区52号楼
主要办公地址：北京市朝阳区小营路25号首开大厦
主营业务：房地产开发；销售自行开发后的商品房
主要股东/实际控制人：北京国有资本运营管理有限公司/北京市人民政府国有资产监督管理委员会
首开集团最近一个会计年度的主要财务数据如下：
| 项目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度 |
| 资产总额（万元） | 26,611,367.05 | 28,485,182.75 |
| 负债总额（万元） | 21,649,347.97 | 23,024,041.25 |
| 所有者权益（万元） | 4,962,019.08 | 5,461,141.50 |
| 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日 | |
| 营业收入（万元） | 2,228,533.21 | 3,394,393.16 |
| 营业利润（万元） | -121,367.38 | -982,189.73 |
| 净利润（万元） | -162,048.54 | -1,036,737.67 |
2025年9月9日,公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司进行永续债权融资的议案》，主要内容如下：
（一）金额
公司向首开集团进行永续债权融资的总金额不超过30亿元人民币。
（二）用途
用于公司（含下属子公司）置换有息负债、补充流动资金，以及法律法规允许的其他用途。
（三）期限
无固定期限。永续债权投资期限内，自各笔投资的投资开始日（含）起至满3年之日（不含）止的期间为该笔投资的初始投资期限。该初始投资期限届满后，每3年为该笔投资的一个延续投资期限，即如果进入延续投资期限，则总期限为3+3*N（N=1,2,3……，N为延续次数）年。
（四）利息的计算与支付
年化利率为5年期贷款市场报价利率（LPR）+40BP，初始LPR以2025年8月公布数据为准，LPR在每个付息期初进行调整，在永续债权存续期间内不进行利率跳升。
利息每年支付一次，从投资本金投放起始日（含当天）起每个周年日（含当天）支付利息，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
除非发生强制付息事件，公司有权选择将某期或全部各期投资本金对当个利息核算期的应付利息以及已递延的所有利息推迟至下个利息支付日支付，公司递延支付不受次数限制。前述利息递延支付不构成公司未能按照约定足额支付利息的违约事件，且公司递延支付的利息在递延期间不产生任何孳息、罚息或其他财务费用。
双方确认，强制付息事件仅限于公司发生清算，不存在其他强制付息事件；且首开集团不得以任何形式发起、主导或控制公司发生清算，从而导致强制付息事件发生；因首开集团发起、主导或控制导致公司发生清算的，不构成强制付息事件。
（五）提前还款
就各期投资本金而言，自该期投资本金对应的投资起算日起满36个月之后，公司有权单方面决定针对该期投资本金提前全部或部分还款。
具体内容以双方签订合同为准。
六、关联交易对上市公司的影响
该关联交易定价系参考市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
七、审议程序
公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过了本次关联交易，认为本次关联交易遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，决策程序和内容符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
公司第十届董事会第四十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，其余非关联董事均就该议案进行了表决并一致同意。
本次关联交易尚须提请公司股东会审议，关联股东首开集团及其一致行动人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2025年9月10日
中财网