ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会交流活动记录表

时间：2025年09月10日 20:01:13 中财网

原标题:ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会交流活动记录表

证券代码：600358 证券简称：ST联合
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会交流活动记录表

投资者关系活动 类别	□ □ 特定对象调研 分析师会议 □ □ 媒体采访 业绩说明会 □ □ 新闻发布会 路演活动 □ 现场参观 √ 2025 其他（ 年第四次临时股东大会）
参与单位名称及 人员姓名	股东及股东代表
时间	2025年9月9日、10日
地点	1、江西省南昌市青山湖区火炬大街188号淳和大厦4楼润田实 业会议室 2、江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋嘉莱特沁庐国际酒 店3楼会议室
上市公司接待人 员姓名	董事长何新跃 董事兼总经理 李颖 董事施亮、胡珺 独立董事杨翼飞、胡大立、谢奉军 副总经理兼董事会秘书 彭慧斌 财务负责人 李文才
投资者关系活动 主要内容介绍	一、开展本次重大资产重组的目的及意义 为推动上市公司高质量发展，结合当前鼓励并购重组的政策 机遇，2025年5月15日，国旅联合股票停牌并筹划开展了重大 资产重组润田实业项目。本次重大资产重组是深入贯彻董事会审 议通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路的重要举措， 对国旅联合高质量发展具有里程碑市的重大意义。 2025年5月28日，国旅联合召开董事会审议通过了重组预 案。其后，在各重组专业中介的辛勤努力及高效工作支撑下，国
	旅联合于8月25日召开董事会审议通过了重大资产重组润田实 业的重组草案。9月2日，公司收到了江西省国资委关于本次重 大资产重组的批复。9月10日，公司召开股东大会对本次重大 资产重组进行审议。 通过本次重组，将控股股东旗下最优质的消费类资产注入国 旅联合，上市公司将新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在 自主品牌消费产品上的空缺，完善上市公司在旅游消费领域的布 局。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营 能力明显提高。重组标的润田实业2023年、2024年营业收入分 别为11.5亿元、12.6亿元，净利润分别为1.47亿元、1.77亿 元。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净 利润等核心财务指标都将大幅提升。以2024年末模拟合并后测 算，其中净资产将提升1575.92%至14.2亿元，资产负债率显著 下降至34.87%，营业收入增长345.48%至16.25亿元，净利润从 亏损6,400万元变动至盈利1.11亿元，每股收益由负转正，将 从根本上改善上市公司经营状况，大幅度提升盈利能力和投资价 值。 二、投资者提出的问题及公司回复情况 1、本次交易中70%的股份支付、30%的现金支付的比例是如 何确定的？ 回答：上市公司在同交易对方磋商时，部分交易对方提出需 要30%的现金，用于偿还借款、缴纳税费等。基于同股同权的原 则，三个交易对方均适用了同样的股份和现金支付比例。 2、本次交易中，金开资本为什么不参加业绩对赌？ 回答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方发行股份购买资产，且标的资产使用收益法、假设开发法等 基于未来收益预期的评估方法，则控股股东、实际控制人或其控 制的关联方须进行业绩承诺，除此外，可以不做业绩承诺。
	本次交易中，江西迈通作为上市公司控股股东江旅集团全资 控股企业，须按照相关法律法规承担业绩承诺义务。为了充分保 护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通谈 判，本次交易中让标的公司的民营股东润田投资也按照江西迈通 同样的方式承担了业绩承诺。 金开资本是标的公司的财务投资人，未介入标的公司的经营 管理，未承担业绩承诺符合相关法律法规的规定，也符合市场惯 例。 3、本次募集资金的情况以及定价如何确定？ 回答：本次配套融资面向的特定投资者包括符合法律法规规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象， 最终发行对象不得超过35个人。本次发行定价基准日为发行期 首日，发行价格不得低于定价准日前20个交易日均价的80%， 最终发行价格及发行对象将以竞价方式遵照价格优先、规模优 先、时间优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 投资者通过认购配套融资所获得的股份锁定期为6个月。 4、本次交易对手方的股票锁定期是多久？ 回答：江西迈通因本次发行取得的上市公司股份，自本次发 行结束之日起36个月内不得转让；润田投资、金开资本因本次 发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不 得转让。在满足上述锁定期要求的情况下，江西迈通和润田投资 作为业绩承诺方，其通过本次发行取得的上市公司股份分期解 锁。业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或 减值补偿义务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值 补偿义务均履行完毕之日。如按照上述安排应当解锁股份时，仍 处于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份限售期内， 则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日。 5、并购完成后，上市公司原有的业务板块的未来发展计划
	是什么？ 回答：本次交易后，上市公司将形成包装饮用水为龙头、互 联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务结构，实现从消 费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通。 未来上市公司对存量业务板块将聚焦提升经营效能，从追求 业务规模调整为以利润为绝对导向。其中，新线中视将深耕主业 提质升级，加强客户规划，深耕游戏、消费客户的基础上，持续 推动游戏业务与包装饮用水、文旅景区等板块的联动，挖掘内部 资源整合价值，实现融合发展。此外做好媒体规划，优化团队建 设，搭建达人资源库，构建产品壁垒，持续推动提升产品毛利率。 海际购公司未来将聚焦做精“大平台小品牌业务”及“大品牌小 平台业务”，加大与各大主流平台的合作力度，提升在小品牌领 域积累的资源与经验，提质做优跨境电商运营规模及质量。同时， 深度推进互联网营销及跨境电商业务与标的公司包装饮用水的 协同，聚焦发力扩大重组标的品牌宣传及业务扩张，实现资源共 享与优势互补，为公司业务持续发展注入新动力。 6、未来国资大股东是否还会继续注入优质资产？ 回答：公司间接控股股东江西长旅集团是经江西省政府批准 全资设立的省管企业，由江西省国资委履行出资人职责，承担着 落实江西“旅游强省”的战略使命，聚力打造省级旅游龙头企业， 争当全省旅游产业“链主”企业，带动全省旅游产业转型升级。 公司作为江西长旅集团控股、江西省唯一一家旅游类上市企业， 将充分运用国资大股东的背景、资源优势，持续努力推动提升经 营业绩和公司价值。上市公司控股股东目前暂无其他资产注入的 明确计划，未来如有相关资产注入，将依据相关规则和信息披露 要求及时准确向投资者公告。
附件清单（如有）	无
日期	2025-09-10