ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议

时间：2025年09月10日 20:01:13 中财网

原标题:ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临081
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年9月10日
(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1号 34栋嘉莱特沁庐国际酒店 3楼会议室。

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	716
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	218,022,592
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%）	43.1782

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	114,312,643	95.8841	4,592,049	3.8518	314,900	0.2641

2、议案名称：《关于本次重大资产重组方案的议案》
审议结果：通过
2.01议案名称：本次交易的整体方案
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,871,643	95.5142	5,108,949	4.2853	239,000	0.2005

2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,717,743	95.3851	5,171,249	4.3376	330,600	0.2773

2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产—定价基准日、定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例	票数	比例
				（%）		（%）
A股	113,012,543	94.7936	5,961,149	5.0001	245,900	0.2063

2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,636,543	95.3170	5,252,549	4.4058	330,500	0.2772

2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产—交易金额及对价支付方式审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,499,743	95.2023	5,396,549	4.5266	323,300	0.2712

2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	112,047,043	93.9837	5,536,449	4.6439	1,636,100	1.3723

2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产—股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,804,643	95.4580	5,091,649	4.2708	323,300	0.2712

2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产—过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,759,543	95.4202	5,045,249	4.2319	414,800	0.3479

2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产—滚存未分配利润安排审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,804,143	95.4576	4,990,649	4.1861	424,800	0.3563

2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产—业绩承诺及补偿安排审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,845,743	95.4925	5,051,449	4.2371	322,400	0.2704

2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产—超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,785,443	95.4419	5,033,149	4.2217	401,000	0.3364

2.12议案名称：发行股份募集配套资金—发行股份的种类、面值及上市地点审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,676,243	95.3503	5,136,449	4.3084	406,900	0.3413

2.13议案名称：发行股份募集配套资金—定价基准日、定价原则及发行价格审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,487,043	95.1916	5,417,049	4.5438	315,500	0.2646

2.14议案名称：发行股份募集配套资金—发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,830,743	95.4799	4,987,849	4.1837	401,000	0.3364

2.15议案名称：发行股份募集配套资金—发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,710,843	95.3793	5,356,249	4.4928	152,500	0.1279

2.16议案名称：发行股份募集配套资金—募集配套资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,817,243	95.4686	5,066,349	4.2496	336,000	0.2818

2.17议案名称：发行股份募集配套资金—锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,839,643	95.4874	4,985,949	4.1822	394,000	0.3305

2.18议案名称：发行股份募集配套资金—滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,812,643	95.4647	5,005,949	4.1989	401,000	0.3364

2.19议案名称：本次重组决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,835,343	95.4838	4,983,249	4.1799	401,000	0.3364

3、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,702,443	95.3723	5,313,749	4.4571	203,400	0.1706

4
、议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,866,243	95.5097	5,003,949	4.1973	349,400	0.2931

5、议案名称：《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,790,943	95.4465	5,179,649	4.3446	249,000	0.2089

6、议案名称：《关于签署本次重组相关交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,840,443	95.4880	4,966,949	4.1662	412,200	0.3457

7、议案名称：《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	112,289,643	94.1872	4,966,949	4.1662	1,963,000	1.6465

8、议案名称：《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	112,276,643	94.1763	4,973,949	4.1721	1,969,000	1.6516

9、议案名称：《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,704,543	95.3740	5,019,749	4.2105	495,300	0.4155

10、 议案名称：《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,831,243	95.4803	4,961,449	4.1616	426,900	0.3581

11、 议案名称：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例	票数	比例
				（%）		（%）
A股	113,688,243	95.3604	4,951,649	4.1534	579,700	0.4862

12、 议案名称：《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,802,743	95.4564	4,982,349	4.1791	434,500	0.3645

13、 议案名称：《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,813,943	95.4658	4,800,049	4.0262	605,600	0.5080

14、 议案名称：《关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,832,343	95.4812	4,800,049	4.0262	587,200	0.4925

15、 议案名称：《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,852,343	95.4980	4,779,049	4.0086	588,200	0.4934

16、 议案名称：《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,858,743	95.5034	4,774,849	4.0051	586,000	0.4915

17、 议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,858,743	95.5034	4,767,849	3.9992	593,000	0.4974

18、 议案名称：《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,862,243	95.5063	4,767,849	3.9992	589,500	0.4945

19、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,867,843	95.5110	4,758,749	3.9916	593,000	0.4974

20、 议案名称：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	212,680,843	97.5499	4,770,149	2.1879	571,600	0.2622

21、 议案名称：《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	113,972,643	95.5989	4,675,549	3.9218	571,400	0.4793

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于本次重组 符合相关法律、 法规规定的议 案	89,06 1,917	94.7781	4,592 ,049	4.8867	314,9 00	0.3352
2.01	本次交易的整 体方案	88,62 0,917	94.3088	5,108 ,949	5.4368	239,0 00	0.2544
2.02	发行股份及支 付现金购买资 产—发行股份 的种类、面值及 上市地点	88,46 7,017	94.1450	5,171 ,249	5.5031	330,6 00	0.3519
2.03	发行股份及支 付现金购买资 产—定价基准 日、定价原则及 发行价格	87,76 1,817	93.3945	5,961 ,149	6.3437	245,9 00	0.2618
2.04	发行股份及支 付现金购买资 产—发行对象	88,38 5,817	94.0586	5,252 ,549	5.5896	330,5 00	0.3518
2.05	发行股份及支	88,24	93.9130	5,396	5.7429	323,3	0.3441
	付现金购买资 产—交易金额 及对价支付方 式	9,017		,549		00
2.06	发行股份及支 付现金购买资 产—发行股份 数量	86,79 6,317	92.3671	5,536 ,449	5.8917	1,636 ,100	1.7412
2.07	发行股份及支 付现金购买资 产—股份锁定 期	88,55 3,917	94.2375	5,091 ,649	5.4184	323,3 00	0.3441
2.08	发行股份及支 付现金购买资 产—过渡期损 益安排	88,50 8,817	94.1895	5,045 ,249	5.3690	414,8 00	0.4415
2.09	发行股份及支 付现金购买资 产—滚存未分 配利润安排	88,55 3,417	94.2369	4,990 ,649	5.3109	424,8 00	0.4522
2.10	发行股份及支 付现金购买资 产—业绩承诺 及补偿安排	88,59 5,017	94.2812	5,051 ,449	5.3756	322,4 00	0.3432
2.11	发行股份及支 付现金购买资 产—超额业绩 奖励	88,53 4,717	94.2170	5,033 ,149	5.3561	401,0 00	0.4269
2.12	发行股份募集 配套资金—发 行股份的种类、 面值及上市地 点	88,42 5,517	94.1008	5,136 ,449	5.4661	406,9 00	0.4331
2.13	发行股份募集 配套资金—定 价基准日、定价 原则及发行价 格	88,23 6,317	93.8995	5,417 ,049	5.7647	315,5 00	0.3358
2.14	发行股份募集 配套资金—发 行对象	88,58 0,017	94.2652	4,987 ,849	5.3079	401,0 00	0.4269
2.15	发行股份募集 配套资金—发	88,46 0,117	94.1376	5,356 ,249	5.7000	152,5 00	0.1624
	行规模及发行 数量
2.16	发行股份募集 配套资金—募 集配套资金金 额及用途	88,56 6,517	94.2509	5,066 ,349	5.3915	336,0 00	0.3576
2.17	发行股份募集 配套资金—锁 定期安排	88,58 8,917	94.2747	4,985 ,949	5.3059	394,0 00	0.4194
2.18	发行股份募集 配套资金—滚 存未分配利润 安排	88,56 1,917	94.2460	5,005 ,949	5.3272	401,0 00	0.4268
2.19	本次重组决议 的有效期限	88,58 4,617	94.2701	4,983 ,249	5.3030	401,0 00	0.4269
3	关于本次交易 构成重大资产 重组但不构成 重组上市的议 案	88,45 1,717	94.1287	5,313 ,749	5.6547	203,4 00	0.2166
4	关于本次重组 构成关联交易 的议案	88,61 5,517	94.3030	5,003 ,949	5.3251	349,4 00	0.3719
5	关于《国旅文化 投资集团股份 有限公司发行 股份及支付现 金购买资产并 募集配套资金 暨关联交易报 告书（草案）》 及其摘要的议 案	88,54 0,217	94.2229	5,179 ,649	5.5120	249,0 00	0.2651
6	关于签署本次 重组相关交易 协议的议案	88,58 9,717	94.2756	4,966 ,949	5.2857	412,2 00	0.4387
7	关于批准本次 重组有关审计 报告、备考审阅 报告及资产评 估报告的议案	87,03 8,917	92.6252	4,966 ,949	5.2857	1,963 ,000	2.0891
8	关于本次重组 评估机构独立 性、评估假设前	87,02 5,917	92.6114	4,973 ,949	5.2931	1,969 ,000	2.0955
	提合理性、评估 方法与评估目 的相关性以及 评估定价公允 性的议案
9	关于本次重组 摊薄即期回报 情况、填补措施 及承诺事项的 议案	88,45 3,817	94.1309	5,019 ,749	5.3419	495,3 00	0.5272
10	关于本次重组 符合《上市公司 监管指引第9 号——上市公 司筹划和实施 重大资产重组 的监管要求》第 四条规定的议 案	88,58 0,517	94.2658	4,961 ,449	5.2798	426,9 00	0.4544
11	关于本次重组 符合《上市公司 重大资产重组 管理办法》第十 一条、第四十三 条及第四十四 条规定的议案	88,43 7,517	94.1136	4,951 ,649	5.2694	579,7 00	0.6170
12	关于本次重组 首次公告前20 个交易日股票 价格波动情况 的议案	88,55 2,017	94.2354	4,982 ,349	5.3021	434,5 00	0.4625
13	关于本次重组 相关主体不存 在不得参与任 何上市公司重 大资产重组情 形的议案	88,56 3,217	94.2474	4,800 ,049	5.1081	605,6 00	0.6445
14	关于本次重组 符合《上市公司 证券发行注册 管理办法》相关 规定的议案	88,58 1,617	94.2669	4,800 ,049	5.1081	587,2 00	0.6250
15	关于本次重组 前十二个月内	88,60 1,617	94.2882	4,779 ,049	5.0857	588,2 00	0.6261
	公司购买、出售 资产情况的议 案
16	关于本次重组 采取的保密措 施及保密制度 的议案	88,60 8,017	94.2950	4,774 ,849	5.0813	586,0 00	0.6237
17	关于本次重组 履行法定程序 的完备性、合规 性及提交法律 文件的有效性 的议案	88,60 8,017	94.2950	4,767 ,849	5.0738	593,0 00	0.6312
18	关于本次重组 不存在直接或 间接有偿聘请 其他第三方机 构或个人的议 案	88,61 1,517	94.2988	4,767 ,849	5.0738	589,5 00	0.6274
19	关于提请股东 大会授权董事 会及其授权人 士办理本次重 组工作相关事 宜的议案	88,61 7,117	94.3047	4,758 ,749	5.0641	593,0 00	0.6312
20	关于公司未来 三年（2025年 -2027年）股东 回报规划的议 案	88,62 7,117	94.3154	4,770 ,149	5.0763	571,6 00	0.6083
21	关于提请股东 大会批准江西 迈通健康饮品 开发有限公司 及其一致行动 人免于发出要 约的议案	88,72 1,917	94.4162	4,675 ,549	4.9756	571,4 00	0.6082

(三)关于议案表决的有关情况说明（未完）